Sin t

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Banca de Inversión
Estrictamente privado y confidencial
Presentación a
GOBIERNO DE LA REPUBLICA DE HONDURAS
Concesión BOOT de la Línea de Transmisión
Mantaro-Socabaya
Junio, 2003
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Tabla de Contenido

• I. Antecedentes
• II. Objetivos y Desafíos
• III. Fases del Proyecto
• IV. Resultados
• V. Puntos Críticos en Concesiones

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Sección IAntecedentes
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Antecedentes
La Línea de Transmisión Mantaro-Socabaya fue la
primera concesión de proyectos de infraestructura
otorgada en Perú

• En complemento al programa de privatizaciones vía
  venta, el Gobierno Peruano inició un ambicioso
  programa de concesiones de proyectos de
  infraestructura
• La Línea de Transmisión Mantaro-Socabaya (LTMS)
  buscaba integrar los dos principales sistemas
  eléctricos interconectados del país, y era clave
  para la política energética del Gobierno Peruano
• LPC fue contratado por el Gobierno Peruano para
  estructurar y promocionar la concesión de la LTMS

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Equipo Asesor
LPC estructuró y lideró un equipo
multidisciplinario internacional

• Para asistir en el proceso de diseño,
  estructuración y promoción de la concesión, LPC
  organizó y dirigió un grupo de expertos
  internacionales
• Baker McKenzie (US), estudio de abogados
• Estudio Echecopar (Perú), estudio de abogados
• Harza Engineering (US), asesores técnicos
• National Economic Research Associates - NERA
  (US), asesores regulatorios

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Sección IIObjetivos y Desafíos
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Objetivos del Proyecto
El Gobierno estableció objetivos claros para el
proyecto LTMS

• Integrar los dos sistemas principales de
  transmisión eléctrica vía una línea de
  transmisión de 300 MW de capacidad
• Poner en operación el proyecto lo más pronto
  posible debido al incremento de oferta en el
  norte y de la demanda en el sur del país
• Desarrollar el proyecto al menor costo para
  minimizar su impacto en las tarifas eléctricas
• Brindar un servicio de transmisión de alta
  calidad para abastecer la demanda de proyectos
  mineros en el sur del país
• Implementar un proceso de licitación eficiente y
  transparente

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Principales Desafíos
Para la conclusión exitosa del proyecto se
superaron diversos desafíos

• Retos técnicos
• Condiciones geográficas y climáticas sumamente
  difíciles (sobre 3,000 msnm llegando hasta 5,000
  msnm)
• Alto porcentaje de pérdidas debido a longitud de
  la línea (600 km aprox.)
• Universo reducido de potenciales operadores. La
  regulación peruana impide a las transmisoras
  participar en generación y distribución,
  actividades percibidas como de mayor potencial de
  crecimiento
• Poca experiencia local en el desarrollo,
  estructuración y promoción de proyectos privados
  de este tipo
• Cronograma ajustado para la licitación y la
  construcción de la línea
• Controversia creada por el proyecto debido a su
  impacto en las tarifas eléctricas y a sus
  implicancias en el desarrollo del sector
  energético

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Sección IIIFases del Proyecto
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Fases del Proyecto
Principales actividades del proyecto (Abr. 1997 -
Feb. 1998)
Estructuración

• Definición de objetivos
• Análisis técnico, regulatorio, legal
• Análisis de riesgos
• Estructura Preliminar
• Valorización
• Estrategia de promoción

Promoción

• Premercadeo
• Memorándum de Información
• Roadshow internacional
• Sala de datos

Licitación

• Bases y contratos
• Due diligence postores
• Precalificación
• Precio base
• Licitación y cierre

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Fases del Proyecto Preparación y Estructuración
El primer paso fue un análisis del entorno legal,
regulatorio y técnico...

• Revisión técnica del estudio de factibilidad del
  proyecto, definiendo los puntos de interconexión
• Análisis del marco regulatorio, en especial de
  las disposiciones sobre el régimen tarifario
  existente
• Análisis de los mecanismos legales para otorgar
  solidez al marco de la concesión (contratos de
  estabilidad)

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Fases del Proyecto Preparación y Estructuración
... así como un análisis y asignación de los
riesgos del proyecto,
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Fases del Proyecto Preparación y Estructuración
... para definir los parámetros generales de la
concesión al sector privado...

• Principales estipulaciones de la concesión
• Plazo Treinta y tres años. Devolución de
  activos al Estado al final de la concesión
• Condición de línea principal y esquema tarifario
  definido
• Libre elección de tecnología pero con requisitos
  técnicos mínimos. El Gobierno asumió los costos
  del estudio de impacto ambiental y la
  responsabilidad del otorgamiento de todas las
  servidumbres y derechos de paso de la línea
• Devolución adelantada del impuesto a las ventas
  (impuesto al valor agregado - IVA) durante el
  período de construcción
• Fraccionamiento del pago de los aranceles a las
  importaciones

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Fases del Proyecto Preparación y Estructuración
.... y establecer una estructura tarifaria clara
y predescible para la concesión

• Para reducir el riesgo comercial del proyecto, la
  LTMS fue calificada como línea principal, esto
  implicaba
• De acuerdo a la regulación existente, su
  remuneración es calculada sobre la base del valor
  nuevo de reemplazo (VNR) de las líneas y no sobre
  el flujo de energía transmitido
• La remuneración se calcula en base a una
  anualidad a 30 años sobre el VNR ofertado por el
  postor ganador del concurso, con una tasa de
  retorno del 12 en dólares, actualizada por
  inflación. Adicionalmente, se establece una
  remuneración de 2.5 para cubrir gastos de
  administración, operación y mantenimiento (AOM)
• La remuneración es pagada por los generadores del
  sistema eléctrico interconectado, en forma
  proporcional a su capacidad

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Fases del Proyecto Preparación y Estructuración
Adicionalmente, se fijaron parámetros generales
para el otorgamiento de la concesión al sector
privado

• El otorgamiento de la concesión se efectuó a
  través de un concurso que buscaba lograr el costo
  más económico para el desarrollo del proyecto
• Opción tecnológica y diseño de la línea a cargo
  de los potenciales operadores
• Precalificación de postores para asegurar la
  capacidad técnica y financiera del futuro
  concesionario y, de esta manera, asegurar la
  calidad del servicio
• Competencia basada únicamente en el monto de
  inversión ofertado (el postor ganador sería aquel
  que ofertara el menor monto), del cual se deriva
  la tarifa de transmisión a cobrar, la cual se
  quería minimizar
• La concesión se otorgaba mediante un contrato
  BOOT (build, own, operate transfer)
• Negociación del contrato de concesión previa a la
  presentación de ofertas se tuvieron tres rondas
  de negociación
• No había negociación con posterioridad a la
  adjudicación los postores tenían que entregar el
  contrato firmado, junto con la presentación de
  sus ofertas

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Fases del Proyecto Preparación y Estructuración
El concesionario debe cumplir una serie de
obligaciones especificadas en el Contrato de
Concesión...

• Construcción en un período máximo de treinta
  meses
• Cumplimiento de las Leyes y Regulaciones
  aplicables
• Cumplimiento de los requerimientos de diseño y
  construcción
• Condiciones atmosféricas y telúricas
• Condiciones de seguridad
• Metas de calidad técnica y pérdidas e
  interrupciones máximas
• Permitir la utilización del Sistema de
  Transmisión por parte de terceros
• Aseguramiento de calidad y normas de fabricación
  ISO-9001 durante la construcción y NPT-ISO-9004-2
  durante la explotación del servicio
• Tener un capital suscrito mínimo de US 50 MM y
  entregar una garantía del fiel cumplimiento del
  BOOT

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Fases del Proyecto Preparación y Estructuración
... mientras el gobierno retiene algunas
obligaciones para reducir el riesgo del proyecto

• Obtener las servidumbres en un período de cuatro
  meses, luego de la solicitud del Concesionario
• Realizar los esfuerzos necesarios para que el
  Concesionario obtenga las autorizaciones y
  permisos necesarios para la construcción,
  operación y explotación de la Línea de
  Transmisión
• Proteger las obras e instalaciones a fin de
  garantizar la continuidad de las operaciones del
  Concesionario
• Coordinar con las entidades y organismos públicos
  y privados para que brinden su apoyo en la
  realización de las pruebas y en la interconexión
  con los dos sistemas de transmisión en el Perú
  (Sistema Centro Norte - SICN, y Sistema Sur - SIS)

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Fases del Proyecto Preparación y Estructuración
LPC desarrolló un modelo financiero para
establecer el precio base e identificar las
diferentes variables de decisión

• Se simuló el flujo de caja que obtendría el
  concesionario a lo largo de los treinta años, de
  acuerdo a la estructura tarifaria propuesta
• Se identificaron las variables que podían tener
  efecto sobre las ofertas de los postores
• Costo de construcción
• Eficiencia operativa y costo de AOM
• Estructura y condiciones financieras
• Tasa de retorno requerida

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Fases del Proyecto Promoción
Se realizó una intensa campaña de promoción
internacional enfocada principalmente a empresas
de transmisión

• Diferentes grupos de inversionistas (operadores,
  constructores y proveedores) estuvieron
  interesados en el proyecto pero se decidió
  poner especial énfasis en los potenciales
  operadores
• Se elaboró un Memorándum de Información
• Se realizaron dos Roadshows simultáneamente, uno
  en Europa y otro en Norteamérica, presentando el
  proyecto a un total de trece empresas
• Los comentarios de los operadores fueron
  empleados para la estructura definitiva de la
  concesión

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Fases del Proyecto Promoción
Se organizó una Sala de Datos (Data Room) con
información completa sobre el proyecto

• Se realizaron las coordinaciones necesarias para
  que la Sala de Datos contara con toda la
  información relacionada al proyecto
• Información general leyes y reglamentos
  aplicables leyes y otras normas sobre
  concesiones
• Información sobre el sector eléctrico, leyes y
  normas sectoriales, planes del sector, documentos
  de organismos reguladores y de las empresas de
  transmisión
• Información específica estudio de factibilidad,
  mapas de las rutas probables, documentos del
  concurso, estudios metereológicos y sísmicos,
  planos y diagramas de las subestaciones
  conectoras, y documentos legales acerca de la
  concesión
• Información relacionada estudios de factibilidad
  de otras líneas de transmisión y ampliación de
  subestaciones, cálculo del VNR y de precios en
  barra

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Fases del Proyecto Proceso de Licitación
Las bases del concurso se orientaron a
desarrollar un proceso de licitación transparente
y eficiente

• El proceso de oferta se inició formalmente con la
  publicación de las bases de la licitación, que
  establecieron reglas claras para el concurso y
  contenían el primer borrador del Contrato BOOT
• Con el fin de asegurar la calidad y seriedad de
  los participantes en el proyecto, LPC sugirió la
  utilización de criterios de precalificación tanto
  técnicos como financieros
• Se exigió a los postores entregar el contrato
  BOOT firmado al momento de entregar su propuesta
  económica, eliminando así la posibilidad de
  negociación luego del proceso de licitación y
  dando transparencia al proceso
• LPC asesoró en el establecimiento del precio base
  que sirvió como tope máximo para las ofertas de
  los postores en el concurso

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Fases del Proyecto Proceso de Licitación
El primer borrador del Contrato BOOT establecía
claramente las obligaciones del operador

• Construir la línea con un límite de treinta meses
  y cumplir con los procedimientos establecidos
  para la puesta en operación comercial
• Cumplir con los requisitos técnicos mínimos
  regulados bajo un sistema de penalidades por
  fallas para asegurar la calidad de servicio
• Pérdidas
• Interrupciones
• Variaciones de frecuencia
• Presentar una garantía para asegurar la
  construcción en los plazos estipulados

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Fases del Proyecto Proceso de Licitación

• Los principales comentarios de los postores se
  centraron en la bancabilidad del contrato BOOT

• Bancabilidad
• Las estipulaciones del contrato BOOT deben
  permitir el financiamiento del proyecto con las
  menores garantías posibles de la casa matriz del
  operador
• Estabilidad de la tarifa
• De acuerdo a la ley, la base de las tarifas (VNR)
  está sujeta a una revisión cada cuatro años.
  Para efectos de la concesión, la base permanecerá
  fija, excepto por ajustes según el Indice de
  Precios al por Mayor (IPM) de EE.UU.
• Seguridad de pago
• La remuneración del concesionario proviene de los
  generadoras del sistema pero se carecía de un
  mecanismo ágil que asegurara la cobranza
• Condiciones de Fuerza Mayor
• Retribución clara en caso de caducidad y
  suspensión de la concesión

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Fases del Proyecto Proceso de Licitación
Se coordinaron las visitas de los inversionistas
a la zona del proyecto

• Se puso a disposición de postores información
  sobre viajes de inspección de las rutas
• Se concertaron citas con personas de
  instituciones relacionadas con el proyecto
• Se organizaron visitas a las instalaciones
  (subestaciones conectoras y líneas de transmisión)

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Fases del Proyecto Proceso de Licitación
El precio base se definió luego del due diligence
de los postores

• El menor Valor Nuevo de Reemplazo (VNR) de las
  líneas fue establecido como variable de
  adjudicación. En vista de que el VNR es empleado
  para fijar las tarifas, implícitamente se
  concursaba por la menor tarifa de transmisión.
• El precio base sería el VNR máximo que los
  proponentes podían ofertar
• El modelo de valorización fue empleado para
  determinar el rango de valor dentro del cual se
  fijaría el precio base
• El precio base se estableció teniendo también en
  cuenta el número posible de ofertantes
• El precio base fue dado a conocer con suficiente
  anticipación para que los ofertantes definieran
  sus ofertas y buscaran las aprobaciones
  corporativas necesarias

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Sección IV Resultados
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Fases del Proyecto Resultados
Se recibieron tres ofertas de operadores
internacionales de primer nivel

• Precio Base US 300000,000

• La subasta se realizó el 15 de enero de 1998 y el
  cierre fue el 27 de febrero.
• La Línea de Transmisión Mantaro-Socabaya está en
  operación desde el 8 de octubre del 2000,
  confirmando el éxito del proyecto

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Sección VPuntos Críticos en Concesiones
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Puntos Críticos
Las concesiones presentan áreas problema
particulares

• Diseño del proyecto y del proceso de licitación
• Avance óptimo del diseño de la estructura de la
  transacción
• Para obtener el mayor beneficio de la iniciativa
  privada
• Para facilitar la promoción del Proyecto
• Avance óptimo de la ingeniería
• Asignación eficiente de riesgos del proyecto
• Diseño adecuado del proceso de adjudicación
• Para lograr los objetivos nacionales y
  sectoriales buscados
• Para fortalecer transparencia y aceptabilidad del
  proceso
• Adecuación y solidez de la normatividad legal de
  los sectores
• Regulación actual y futura (posible
  reestructuración del sector)
• Marco institucional
• Estructura sectorial
• Normatividad técnico-empresarial
• Tarifas
• Interacción entre normas aplicables
• Estabilidad de leyes y normas

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Puntos Críticos
...áreas problema particulares (cont.)

• Estructura legal relativa a la concesión
• Existencia y solidez de las normas de concesión
• Solidez contractual
• Propiedad o derechos de usufructo
• Derechos y grado de libertad de gestión del
  negocio
• Derechos sobre flujos de caja
• Capacidad de establecimiento de garantías
• Bancabilidad
• Idoneidad del contrato de concesión (BOT, BOOT u
  otros)
• Solidez de acuerdos sobre el proyecto y el
  negocio
• Ingeniería, construcción y equipamiento
• Apoyo técnico y operativo
• Venta de los productos
• Posibilidad de estructurar contratos de
  financiamiento de características internacionales
• Paquete de garantías y seguridades

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Puntos Críticos
...áreas problema particulares (cont.)

• Características necesarias para los contratos de
  concesión, a fin de facilitar la bancabilidad
• Solidez de derechos
• Precisión y seguridad de ingresos
• Montos
• Disponibilidad de moneda extranjera
• Seguridad de inversión
• Plazo y condiciones de terminación
• Condiciones de caducidad anticipada
• Mecanismos de compensación
• Articulado de standard internacional
• Fuerza mayor
• Solución de controversias
• Step-in Rights

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Puntos Críticos

• Paquete de garantías y seguridades
• Obligaciónes de apoyo de los promotores
  (Sponsors)
• Etapa de construcción
• Etapa de operación
• Constitución de garantías
• Hipotecas
• Prendas
• Pignoración de ingresos
• Arquitectura de la cascada de flujos
• Cuentas garantía y fideicomiso (escrow account)
• Seguridad de direccionamiento de flujos
• Agenciamiento de la financiación
• Flexibilidad para lograr ajustes en contratos
  integrantes del proyecto
• Plazos para lograr el cierre financiero y
  disponibilidad del financiamiento

...áreas problema particulares (cont.)
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Puntos Críticos
...áreas problema particulares (cont.)

• Promoción
• Entendimiento de las capacidades y necesidades de
  los inversionistas
• Diseño del Proyecto y proceso acorde con la
  realidad del mercado
• Superación de obstáculos clave
• Aspectos de impacto ambiental
• Regulación ambiental y su aplicación
• Timing de aprobaciones
• Instituciones opositoras
• Obtención de permisos y licencias