REFORMAS A LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES EN EL PROYECTO DE C

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REFORMAS A LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES EN EL
PROYECTO DE CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE L A NACIÓN

• DANIEL ROQUE VÍTOLO

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El Proceso Legislativo

• Comisión Dec. 191/2011
• Propuesta Sub Comisión
• Ajustes Secretaría General
• Revisión Poder Ejecutivo
• Texto remitido al Congreso Nacional

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Propósitos Perseguidos Originalmente por la
Reforma

• No era la idea originaria reformar
• Inevitable una reforma parcial a la ley de
  sociedades, para incorporar la sociedad
  unipersonal y otros aspectos sugeridos por la
  doctrina
• Dar cabida a la sociedad civil
• Sociedad unipersonal
• Permitir la organización de patrimonios con
  empresa objeto en beneficio de los acreedores
• Expansión de la categoría de Inoponibilidad de la
  Personalidad Jurídica
• Coordinar el concepto con la reforma introducida
  al régimen general
• Régimen de Administradores
• Coordinación con el régimen general
• Unificación de los arts. 59 y 274
• Regulación de la responsabilidad de los
  Administradores en los Grupos
• Sociedades entre cónyuges
• Ampliación de las responsabilidades. Modificación
  del régimen patrimonial matrimonial en el cuerpo
  principal
• Sociedad socia
• Apertura del art. 30
• Control y participaciones
• Concepto de control, participaciones recíprocas,
  reconocimiento del interés grupal
• Incorporación de avances tecnológicos
• Contabilidad, reuniones a distancia, uso de
  medios telemáticos

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Reformas Concretas que se propusieron

• Sociedad Unipersonal
• Aspectos registrales
• Cambio en el régimen de resolución de conflictos
• Cambios en el régimen de nulidad
• Desaparición de la Irregularidad
• Generación de sociedades simples o residuales
• Sociedades entre cónyuges
• Sociedades socias, participaciones y control
• Responsabilidad de administradores y Grupos
• Inoponibilidad de la Personalidad Jurídica
• Medios telemáticos, contabilidad, reuniones a
  distancia
• Remoción de causales disolutorias
• Traslado de los Contratos Asociativos al Código
  Civil y Comercial
• Otras reformas de textos y coordinación

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Reformas que se fueron

• Cambio en el régimen de resolución de conflictos
• Participaciones de una sociedad en otra y control
• Responsabilidad de administradores y Grupos
• Cambios en la Inoponibilidad de la Personalidad
  Jurídica
• Medios Telemáticos, Reuniones a Distancia

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Reformas que quedaron

• Sociedad Unipersonal
• Aspectos registrales
• Cambios en el régimen de nulidad
• Desaparición de la Irregularidad
• Generación de sociedades libres, simples o
  residuales
• Sociedades entre cónyuges
• Sociedad Socia
• Traslado de los Contratos Asociativos al Código
  Civil y Comercial
• Remoción de causales disolutorias
• Otras reformas de textos y coordinación

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Reforma que se incorporó

• Régimen de menores
• El proyecto original no modificaba los textos de
  los arts. 28 y 29 a pesar de que la Ley de
  Derogaciones proponía derogar la ley 14.394, ya
  que se incluye un régimen completo de minoridad
  en el texto del cuerpo principal del Código
• El Poder Ejecutivo enmendó este error, y propone
  reformar los arts. 28 y 29 de la ley 19.550

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Explicaciones de los cambios

• El Poder Ejecutivo Nacional hizo dos tipos de
  sugerencias
• Eliminar una serie de artículos que considera
  propios de la ley especial, ya que tiene el
  propósito de elaborar un proyecto de reformas de
  la ley de sociedades en la que deberían incluirse
  esas modificaciones
• Agregar regulaciones específicas de las
  sociedades unipersonales.

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Las Reformas en Particular
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SociedadUnipersonal

• Regulación específica
• Sólo bajo el tipo de anónima
• La sociedad unipersonal no puede constituir
  nuevas sociedades unipersonales
• El capital se integra en sus totalidad al
  suscribir
• La denominación social debe indicar SAU
• Está dentro del art. 299
• Si es unipersonalidad derivada de ciertos tipos
  no autorizados se transforma de pleno derecho?
  en SA, pero

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Aspectos Registrales

• Derogación del Registro Público de Comercio
• Subsistencia de las Leyes 22.315 y 22.316
• Incorporación de normas para la registración en
  el nuevo? Registro Público
• 20 días para presentar
• 30 días para completar el trámite
• Inscripción tardía sólo si no hay oposición de
  parte interesada
• Si no hay mandatarios cualquier socio puede
  instar la inscripción

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Régimen de Nulidad

• Nulidad o anulación que afecte el vínculo de un
  socio no produce la nulidad del contrato
• Salvo prestación esencial
• Salvo socio único
• En SCS, SCA y SC e I
• El vicio de la voluntad del único socio de una
  categoría hace anulable el contrato
• Se mantienen
• Sociedad de objeto ilícito
• Sociedad de objeto lícito con actividad ilícita
• Sociedad con objeto prohibido en razón el tipo
• Y el ilícito civil?

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Adiós a la Irregularidad

• Se mantiene el principio del art. 7
• Se omite toda referencia al concepto de
  irregularidad
• No hay sanciones
• Sociedad
• Socios
• Administradores
• Quienes actúen por la sociedad

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Sociedades entre Cónyuges

• Pueden integrar
• Todo tipo de sociedad
• Inclusive sociedades de la Sección IV (simples
  o residuales

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Sociedades con menores

• Supuestos incluidos
• Sociedades constituidas con bienes sometidos a
  indivisión forzosa hereditaria
• Menores o personas incapaces o con capacidad
  restringida sólo socios con responsabilidad
  limitada
• Contrato constitutivo aprobado por el juez de la
  sucesión
• Tutor ad hoc si hay colisión de intereses entre
  el representante legal, curador, sostén y el
  protegido
• Contralor sobre la administración
• Responsabilidad solidaria de los representantes
  del menor o persona con capacidad restringida
• Igual solución para sociedades existentes que
  deben transformarse

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Sociedades simples,libres o residuales

• Sociedades incluidas
• Atípicas
• Omisión de requisitos esenciales
• Incumplimiento de formalidades exigidas por la
  ley
• Régimen aplicable
• Oponibilidad del contrato entre socios
• Oponibilidad con terceros que conozcan
• Invocación por terceros contra la sociedad,
  socios y administradores
• Representación
• Invocable entre socios
• Invocable frente a terceros exhibiendo el
  contrato
• Cualquier socio representa pero se le puede
  inhibir la representación invocando el contrato?
• Responsabilidad
• Mancomunada y por partes iguales
• Excepción por convención particular
• Bienes registrables
• Acreditar ante el Registro su existencia
• Facultades del representante
• Acto de reconocimiento de todos los socios

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Sociedad Socia

• Sociedades por acciones sólo pueden integrar
• Sociedades por acciones
• Sociedades de Responsabilidad Limitada
• Pueden ser parte de cualquier contrato asociativo
• No se prevé sanción

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Mudanza de los Contratos Asociativos al Código

• Se trasladan al Código
• Agrupaciones de Colaboración Empresaria
• Uniones Transitorias (de Empresas)
• Sociedades accidentales o en participación
• Se agregan
• Negocio en Participación (Ex Sociedad)
• Consorcios de Cooperación
• Los de libre creación

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Remoción de Causales Disolutorias

• Las causales de disolución podrán ser
  removidas
• Decisión del órgano de Gobierno
• (más)
• Eliminación de la causa que le dio origen
• (más)
• Existencia de viabilidad económica y social de la
  subsistencia de la actividad de la sociedad
• (más)
• Antes de que se cancele la inscripción
• (no entran las sociedades de la Sección IV?)
• Sin perjuicio de terceros y de las
  responsabilidades asumidas
• Qué significa?

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Otras Reformas
Soc. Civil
Soc. de Hecho
Soc. Irreg.

• Cuestiones de Coordinación
• Sindicatura ejercida por sociedades de abogados
  y/o contadores con responsabilidad solidaria?
• Cómo juega el art. 7 con el art. 12 y la
  desaparecida irregularidad?
• Qué ocurre con las actuales sociedades civiles y
  las sociedades de hecho?

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Más detalles

• Las sociedades unipersonales y la reforma de la
  ley 19.550
• (29 de mayo de 2012)
• Las sociedades civiles, irregulares y de hecho en
  el Proyecto de Código
• (6 de agosto de 2012)

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AMBITO DE REFLEXIÓN
Y si nos tomamos más tiempo para revisarlo bien y
meditar?

• GRACIAS POR SU ATENCIÓN