Prsentation PowerPoint

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Assemblée Générale Ordinaire
Mardi 28 juin 2005
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Sommaire

• Rapport de gestion et rapport du Conseil de
  Surveillance
• Une stratégie dinvestissements claire et ciblée
• Un modèle visant à constituer un patrimoine de
  rendement pour un risque limité
• Les facteurs clés de succès
• Débat
• Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes
• Les projets de résolutions

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• Rapport de gestion
• Rapport du Conseil de Surveillance

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Profil

• Cotée sur Euronext Paris au compartiment C
  dEurolist,
• la Foncière Masséna est une Société
  dInvestissements Immobiliers Cotée (SIIC)
  spécialisée, qui entre dans la composition de
  lindice Euronext IEIF SIIC France

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Lhistoire dune réussite maîtrisée

• Évolution patrimoniale et économique

ETAPE 1 Constitution dun patrimoine de logements
ETAPE 2 Politique darbitrage des actifs
immobiliers
ETAPE 3 Constitution dun patrimoine immobilier
de rendement
1963 1970 1998 2001 2004 2005
Prise de contrôle de Socim par EPP Alpha
24 mai 2004 naissance de la FONCIERE MASSENA
Création de la société dinvestissement
immobilier (SII)  Socim  en 1963
Prise de contrôle (98,08) par la société
immobilière Apolline (contrôlée par Masséna SA)
2001-2004 réalisation de lensemble du
patrimoine et distribution des plus-values sous
forme de dividendes exceptionnels
Introduction en bourse en 1969
gt 2004 de nouvelles orientations pour un
nouveau succès
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Faits marquants 2003/2004

• 1er semestre (1er juillet 2003 31 déc. 2003)
• Arbitrage dactifs gt plus-values (avant IS)
  6,8 M
• 2ème semestre (1er janvier 2004 30 juin 2004)
• 6 février 2004 arbitrage du dernier actif gt
  plus-value (avant IS) 4,5 M
• 5 avril 2004 acompte sur dividende
• 15 avril 2004 changement de contrôle
• 24 mai 2004 AGM
• nouvelle dénomination sociale La Foncière
  Masséna
• nouvelle forme sociale Société en Commandite
  par Actions
• nouvelle date de clôture 31 décembre
• 24 mai au 10 juin 2004 OPR (7,58 par action)
• 3ème semestre (1er juillet 2004 31 déc. 2004)
• 13 décembre 2004 augmentation de capital de 20
  M
• 29 décembre 2004 acquisition du portefeuille
  dactifs

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Un exercice 2003/04 non représentatif

• Compte de résultat simplifié

Commentaires Comptes non significatifs en raison
de la stratégie de liquidation des actifs menée
de 2001 à 2004
en M 2003 / 2004 18 mois Loyers 1,40 Charges
dexploitation 5,70 Résultat dexploitation (4,30
) Résultat financier 0,39 Résultat courant avant
impôts (3,91) Résultat exceptionnel 11,34 IS 2,60
Résultat net 4,84 Résultat distribuable 4,63 Acom
pte sur dividende versé (5 avril 04) 5,00 4,50
/ action
Période du 1er juillet 2003 au 31 décembre 2004
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Un exercice 2003/04 non représentatif

• Structure bilantielle

• en M 2003 / 2004
• 18 mois
• A lactif 
• - Immobilisations corporelles 50,71
• - Créances 5,70
• - VMP et disponibilités 11,81
•  
• Au passif 
• Capitaux propres 25,35
• - Emprunts et dettes auprès établissements
  financiers 38,28
• Autres dettes 4,58
• Au 31 décembre 2004, le total du bilan de la
  Société s'élevait à 68,22 M

gt Augmentation de capital de novembre 2004 gt
Acquisition du portefeuille dactifs
comptabilisée le 29 décembre 2004
Période du 1er juillet 2003 au 31 décembre 2004
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Un exercice 2003/04 non représentatif

• Actif Net Réévalué (M)

31/12/2004 Capitaux propres 25,35 (avant
affectation et après retraitement des écarts
dacquisition) - Valeurs nettes
comptables 50,71 Valeurs dexpertise des
actifs 50,18 Plus-value latente sur VMP
0,09 - Impact Mise en valeur de marché de la
dette 0,15 ANR 24,76 ANR par action (en
) 6,36 ANR de liquidation 23,27
gt Frais de due diligence et dacquisitions
intégralement comptabilisés en charges sur
lexercice 2004
Source SORGEM EVALUATION en cas de perte du
statut de commandite
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Vie boursière

• Évolution du cours

Source Boursorama
Caractéristiques de laction Foncière Masséna

• Compartiment C dEurolist
• Code ISIN FR0000037210
• Nombre dactions 3 892 000

• Au 24 juin 2005
• Cours 10,99
• Capitalisation boursière 42,77 M
• - Appartenance à lindice IEIF

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Vie boursière

• Répartition de lactionnariat

100 de flottant Pas de pacte dactionnaires

• Déclaration de franchissements de seuils
• Seuil franchi Date
• Sycomore AM 10 (?) 18/03/2005
• SC CET, FAT, MAT, FRT 10 (?) 18/02/2005
• Richelieu Finance 5 (?) 14/12/2004
• Natexis Life 5 (?) 27/07/2004
• Horlux 1, 2, 3 10 (?) 22/06/2004
• Thiser 5 (?) 22/06/2004
• Vipax, Pavix, Mavipa 5 (?) 22/06/2004
• Saphir 10 (?) 22/06/2004

Source AMF
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Rapport du Conseil de Surveillance

• Lecture par le Président du Conseil de
  Surveillance
• Monsieur Franck NOEL

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• Une stratégie dinvestissements claire et ciblée

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Une stratégie dinvestissement claire et ciblée

• Constituer progressivement un patrimoine
  immobilier en optimisant le rendement des
  capitaux investis

• Objectifs à un horizon de 5 ans
• Portefeuille dactifs de plus de 500 M
• (51 M au 31 décembre 2004)
• Taux de Rendement Interne de lordre de 8 à 10

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Une stratégie dinvestissement claire et ciblée

• Choix dinvestissements autour 2 types dactifs
  assurant récurrence et sécurité des revenus

ACTIFS IMMOBILIERS à usage de locaux
commerciaux (grande distribution / centres
commerciaux / magasins spécialisés /)
ACTIFS TERTIAIRES occupés par des
professionnels qui sengagent sur des baux à
long terme (santé / hôtellerie / logistique /)
Aujourdhui la France Demain létranger
gt Un professionnel de limmobilier spécialisé
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Une stratégie dinvestissement claire et ciblée

• Recours au marché boursier
• pour financer le développement

Ventilation du financement
Fonds propres
Emprunts LT à taux fixes
30 / 40
60 / 70
Autres baux 58,0
gt Recherche systématique dun effet de levier
significatif, avec à la clé une augmentation de
lANR
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1ères concrétisations de la stratégie

• Décembre 2004 acquisition dun portefeuille
  dactifs commerciaux
• Vendeur Groupe Carrefour
• Investissement total 55 M (droits et
  honoraires inclus)
• Nature des actifs - 2 hypermarchés Champion
• - 8 galeries commerciales (116 magasins)
• - 21 magasins ED
• Surface totale 42 118 m²
• Taux doccupation 99
• Loyers (base 2005) 4 135 k / an HT
• Taux de rendement net initial 7,5
• TRI estimé sur 10 ans 11

• Avril 2005 acquisition dun supermarché à Paris
  (XXème)
• Investissement 3,9 M
• Nature de lactif Supermarché Champion
• Superficie de vente 1 140 m²
• Surface utile 1 540 m²
• Déplafonnement du loyer à compter de janvier 2006
• (échéance du bail actuel de 12 ans)

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1ères concrétisations de la stratégie
Loon Plage
Wizernes
Outreau
Bruay la Buissière
Wingles
Hénin Beaumont
Le Havre
Marly les Valenciennes
Saint Lô
Friville Escarbotin
Ermont
Coulommiers
Rethel
Nanterre
Dinan
Saint Georges
Le Pré Saint Gervais
Paris
Clamart
Laval
Courville sur Eure
Gretz Armainvilliers
Paray le Monial
Romorantin
Nort sur Erdre
Le Creusot
Romagnat
Meyzieu
Issoire
Livron
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1ères concrétisations de la stratégie

• Enseigne ED

• Enseigne Champion

• Galerie commerciale

• Parking

• Station de lavage

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Un modèle visant à constituer un patrimoine de
rendement au risque limité
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Un modèle visant

• à assurer un rendement sécurisé pour un risque
  limité

UP-SIDE
RENTABILITE
SECURITE
VISIBILITE



Plus-values potentielles
Rendement lié à lexploitation du modèle
gt La Foncière Masséna, une valeur de fonds de
portefeuille assortie dune prime (up-side)
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Vecteurs de rentabilité

• RENTABILITE DEXPLOITATION
• inhérente à la mise en place de la stratégie
• Négociation de baux type  investisseurs , avec
  la totalité des charges refacturées aux
  locataires
• Externalisation de la gestion locative et de la
  valorisation des actifs
• Optimisation de la gestion locative réduction
  des charges / mise en place de Syndic /
  déplafonnement des loyers /
• Indexation des loyers sur lévolution de lindice
  INSEE du coût de la construction
• RENTABILITE FINANCIERE
• Bénéfice du différentiel de taux entre le
  rendement de linvestissement et le coût du
  financement

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Vecteurs de rentabilité

• RENTABILITE LIEE A LA FISCALITE STATUT SIIC
• Vocation des SIIC détention à long terme,
  développement et arbitrage dactifs immobiliers
  destinés à la location
• Incidences fiscales spécifiques
• Exonérations dImpôt sur les Sociétés pour les
  bénéfices provenant des
• Locations dimmeubles, si 85 des bénéfices sont
  redistribués avant la fin de lexercice qui suit
  celui de leur réalisation
• Plus-values réalisées, si 50 des PV sont
  distribués avant la fin du 2ème exercice qui suit
  celui de leur réalisation
• Dividendes reçus des filiales et redistribués en
  totalité au cours de lexercice suivant celui de
  leur perception
• Possibilité de réévaluer les immeubles amortis
  moyennant une exit tax de 16,5 , calculée sur
  les PV latentes
• Éligibilité des actions des SIIC au PEA
  exonération dimpôt

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Vecteurs de sécurité

• Gage de stabilité de la  Commandite par Actions 

• ASSOCIES COMMANDITES
• Masséna Property gérant
• Massimob

ASSOCIES COMMANDITAIRES

• Stabilité de la Direction
• Responsabilité indéfinie et solidaire des
  associés commandités du passif de la Foncière
  Masséna
• Durée de vie maximale de la Commandite limitée à
  15 ans
• Au-delà, transformation statutaire en Société
  Anonyme

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Vecteurs de sécurité

• Diversification des sources de revenus

Répartition des loyers par enseignes (juin 2005)
Dispersion du risque dinsolvabilité des preneurs
(juin 2005)
Dix 1ers baux 42,0
Champion 23,2
ED 38,7
Galeries commerciales et autres boutiques 38,1
Autres baux 58,0
gt Premier bail 11,5 gt Cinq 1ers baux 29,9
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Vecteurs de sécurité

• Grande qualité de la signature des locataires

Provenance des loyers perçus HT (en )
70
Enseignes nationales
62
Enseignes du groupe Carrefour

• Taux de vacance très faible des biens commerciaux

• Pérennité des implantations

Caractéristiques des loyers perçus HT (en )
81
Sites commerciaux ouverts avant 1995
Sites bénéficiant dune autorisation de la CDEC
100
CDEC Commission Départementale dÉquipement
Commercial
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Vecteurs de visibilité

• Marchés des  actifs immobiliers à usage de
  locaux commerciaux  et des  actifs tertiaires 
  peu volatiles
• Baux long terme signés avec les enseignes
  Carrefour
• Signature de baux commerciaux de 12 ans (dont 9
  ans fermes)
• 58 des loyers actuels (HT) attachés à des baux
  dont léchéance est 2016

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Up-side potentiels

• Plus-values potentielles
• Optimisation / valorisation du patrimoine
  existant
• Politique systématique de valorisation des actifs
  rénovation / travaux de modernisation des
  preneurs ou galeries / sélection des enseignes /
  
• Valorisation foncière des sites location des
  surfaces vacantes non valorisées à lacquisition
  / extensions de la surface de vente des sites
  disposant de droits à construire résiduels /
  cessions partielles de terrains non occupés /
• Plus-values immobilières de cession

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Un modèle économique à fort effet de levier

• ILLUSTRATION DU BUSINESS MODEL de la Foncière
  Masséna Simulation dun investissement de 10 M
• Investissement
• Prix dAchat 10 M (hors droits)
• Coût Complet dAcquisition 10,8 M (y/c droits,
  honoraires, frais/financement)
• Financement
• Fonds Propres Investis (FPI) 35 du coût
  complet dacquisition
• Emprunt bancaire à long terme à hauteur de 65 du
  coût complet dacquisition (Taux fixe de 4 sur
  15 ans)
• Revenu locatif net initial 760 K/an,
  Indexation annuelle des loyers de 2
• Taux de Rendement Net Initial 7
• TRI à 5 ans 9,7
• TRI à 10 ans 10,2

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Un modèle économique à fort effet de levier
31
Un modèle économique à fort effet de levier
32
Les facteurs clés de succès
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Les facteurs clés de succès

• Un différentiel positif entre la courbe des taux
  de financement et de rendement de limmobilier

gt Profiter du niveau historiquement bas des taux
dintérêt à long terme important retour sur
fonds propres
Informations non disponibles avant 1998
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Les facteurs clés de succès

• Un marché de limmobilier durablement porteur
• Rendements immobiliers plus attractifs que les
  placements dits alternatifs (actions ou
  obligations)
• Création du régime des SIIC
• Spécialisation des investisseurs, et notamment
  des fonds anglo-saxons, allemands et du
  Moyen-Orient
• Une tendance à lexternalisation des patrimoines
  immobiliers
• Recentrage des sociétés sur leur cur de métier
• Incitations fiscales sur plus-values

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Les facteurs clés de succès

• De nombreux atouts pour réussir
• Un historique
• Le choix dêtre un spécialiste
• Des liens privilégiés tissés avec les
  intervenants clés et les principaux prescripteurs
• Une structure à pouvoir de décision rapide
• Des investisseurs privés et institutionnels prêts
  à accompagner le développement de la Foncière
  Masséna

gt Deal-flow important consultations
quasi-systématiques de la Foncière Masséna
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La Foncière Masséna, vecteur dinvestissement

• Une stratégie claire et ciblée fondée sur un
  profil de risque maîtrisé et limité
• Une création de valeur récurrente et attractive
• Les bénéfices potentiels induits par la
  réalisation des upsides
• Une forte reconnaissance professionnelle et un
  track record
• Le gage de stabilité de la Commandite par Actions
• Une appartenance à lindice de référence IEIF
• Un intérêt manifeste des investisseurs à légard
  des Foncières dans le prolongement des dernières
  OPA réalisées dans le secteur
• Des perspectives de recours au marché pour
  financer la croissance

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• Débat

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• Lecture des rapports
• des Commissaires aux Comptes

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Les projets de résolutions
40
Vote des résolutions

• Première résolution

Approbation des comptes annuels de lexercice
clos au 31 décembre 2004

• Deuxième résolution

Approbation de laffectation des résultats
41
Vote des résolutions

• Troisième résolution

Approbation de la décision de transférer au poste
de réserve légale ordinaire la totalité de la
réserve légale des plus-values à long terme

• Quatrième résolution

Approbation du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes sur les conventions réglementées
42
Vote des résolutions

• Cinquième résolution

Approbation de la démission du Conseil de
Surveillance de Monsieur Michel Haustgen

• Sixième résolution

Approbation de la nomination au Conseil de
Surveillance de Monsieur Raymond Wibaux (jusquà
lapprobation des comptes 2007)
43
Vote des résolutions

• Septième résolution

Approbation de la nomination au Conseil de
Surveillance de Monsieur Benoît Fournial
(jusquà lapprobation des comptes 2007)

• Huitième résolution

Approbation de la décision par laquelle tout
porteur dun original, dune copie ou dun
extrait du procès-verbal de la présente Assemblée
détient tous les pouvoirs pour accomplir les
formalités nécessaires
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Contacts

• FONCIERE MASSENA
• Valérie GUILLEN Président de Masséna Property
• Benjamin SIX Analyste Financier
• 01 53 700 700
• contact_at_massena-property.fr
• ACTIFIN - Communication financière
• Anne Dalzon 01 56 88 11 11 adalzon_at_actifin.fr
• Recevez directement les communiqués financiers de
  Foncière Masséna en vous inscrivant sur
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Assemblée Générale Ordinaire
Mardi 28 juin 2005