Resea de la Ley de prcticas corruptas en el extranjero y los procedimientos afines de la empresa A31

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Reseña de la Ley de prácticas corruptas en el
extranjeroy los procedimientos afines de la
empresa (A312, A312A and A301)
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Hace años, Northrop Grumman asumió el compromiso
de cumplir estrictamente con la Ley de prácticas
corruptas en el extranjero ("FCPA", por su sigla
en inglés). Todos los empleados deben conocer la
FCPA y las varias leyes internacionales
anti-soborno que se han promulgado a partir de la
introducción de la FCPA en Estados Unidos. El
objetivo de este módulo es capacitar al empleado
para reconocer los temas que deberán dirigirse
al Departamento de Asuntos Legales.
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Riesgo de juicio o investigación
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La reducción del soborno y el aumento de la
transparencia son temas centrales en la comunidad
internacional, además de puntos prioritarios en
los programas de trabajo políticos y globales.
Hoy en día, se realizan muchas más
investigaciones y acciones judiciales que antes,
y hay mucha más probabilidad de ser sometido al
juicio de un tribunal extranjero si se incumplen
las leyes internacionales contra soborno.
Ronald D. Sugar, gerente general de Northrop
Grumman, señala que el cumplimiento de la FCPA es
una prioridad de la empresa, y que incumplirla
constituiría un riesgo enorme e inaceptable por
sus consecuencias.
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Qué es la FCPA?

• En 1977, Estados Unidos promulgó una ley que
  prohíbe sobornar a funcionarios extranjeros.
• Dos de sus puntos principales
• (1) se prohíbe sobornar (u ofrecer soborno),
  directamente o a través de terceros, a
  funcionarios públicos, partidos políticos o
  candidatos a cargos públicos.
• (2) Disposiciones contables se exige mantener
  la exactitud de los libros y los registros de
  contabilidad y llevar un control adecuado de los
  aspectos contables y financieros.
• El incumplimiento puede dar lugar a sanciones
  penales y civiles, tales como encarcelamiento,
  multas, pérdida de la licencia de exportación e
  imposiblidad de participar en los concursos para
  obtener contratos del gobierno.

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Sobre quién rige la FCPA?

• Personas o empresas estadounidenses, así como
  funcionarios, directores, empleados o
  representantes de la empresa y accionistas que
  actúen en nombre de la empresa.
• Individuos extranjeros que, desde los Estados
  Unidos, cometan actos destinados a promover el
  soborno en el exterior.
• Los empleados de la subsidiaria extranjera de una
  empresa estadounidense pueden ser
  responsabilizados por actos cometidos mientras se
  encuentran en territorio estadounidense.
• Asimismo, la empresa matriz estadounidense puede
  ser responsabilizada por los actos cometidos por
  la subsidiaria extranjera fuera de los Estados
  Unidos.

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Procedimiento de la empresa A301 Consultants,
Representatives, and Lobbyists
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Conforme a la FCPA y otras leyes internacionales
anti-soborno, las empresas como Northrop Grumman
pueden ser responsabilizadas por actos de
terceros, tales como intermediarios,
representantes y socios en participación. Para
atenuar este riesgo, todo integrante de la
empresa que utilice servicios de terceros debe
ejercer diligencia debida para reconocer las
"luces de alerta" que indiquen una posible
violación de la FCPA.
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Procedimiento de la empresa A 301- continuación
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• Ejemplos de "luces de alerta"
• Pedido de comisiones voluminosas o adelantadas
• Denegación de la firma de la certificación de la
  FCPA
• Pedido de que el pago se realice en un tercer
  país
• Denegación de información relativa a dueños,
  socios o jefes
• Uso de sociedades fantasma o empresas
  instrumentales, o fideicomisos ciegos.

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Procedimiento de la empresa A 301- continuación

• El procedimiento de la empresa A 301 establece
  los requisitos de contratación de los terceros
  que representarán a la empresa o prestarán
  asesoramiento o servicios de lobby.
• Nunca se asignarán tareas ni se contratarán
  representantes de venta a comisión sin la previa
  evaluación y aprobación del Departamento de
  Asuntos Legales.
• El Departamento debe analizar el título de
  propiedad, la viabilidad financiera, las
  relaciones con el gobierno y el prestigio del
  representante o consultor propuesto, así como los
  requisitos legales del lugar, si los hubiera.

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A301 Servicios de consultoría exentos

• Abarca los acuerdos de consultoría nacionales e
  internacionales que están expresamente sujetos a
  los requisitos de la PC No. A5, como por ejemplo
  distribuidores/revendedores, servicios legales,
  servicios científicos/técnicos, analistas de
  mercado, asistencia de licitación/contratación.
• Resumen de la debida diligencia que se exige.
• Se necesita un contrato escrito antes de pedir o
  realizar cualquier servicio.
• Las dos vías de análisis y aprobación son las
  siguientes (1) aprobación de una organización de
  compras corporativas o una organización de
  compra/materiales autorizada por el sector de
  adquisiciones O BIEN (2) aprobación del
  Departamento de Asuntos Legales.
• Deben seguirse los requisitos de la empresa y el
  sector, además de los procedimientos que rigen la
  obtención del contrato.

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A301 Servicios de consultoría exentos

• No se aplicarán exenciones si
• La relación supone un impulso o promoción de los
  productos o servicios de la compañía (excepto
  distribuidor/revendedor)
• Se trata de un contrato con funcionarios públicos
  (con limitadas excepciones)
• El consultor realiza servicios exentos y
  servicios no exentos
• Los servicios de consultoría son prestados por un
  grupo de presión, aun cuando dicho servicio
  pertenezca a una categoría de servicio exento.

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Procedimiento de la empresa A312 Foreign
Corrupt Practices Act

• Describe las generalidades de la FCPA, define las
  responsabilidades y las pautas para reconocer
  posibles problemas de cumplimiento.
• Todos los empleados son responsables de cumplir y
  hacer cumplir la ley y deben comunicar al
  Departamento de Asuntos Legales cualquier caso de
  violación real o posible.
• Además de las sanciones penales y civiles que
  impone la FCPA, el incumplimiento del
  procedimiento A312 puede dar lugar a la
  finalización de la relación laboral.

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Procedimiento de la empresa A312A Business
Expenditures for Foreign Officials
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• Las cortesías que la empresa conceda a un
  funcionario extranjero (obsequios, viaje,
  hospedaje) deben atenerse a las pautas y los
  requisitos del procedimiento A312A. El gasto
  debe someterse a la aprobación previa del Grupo
  Internacional del Departamento de Asuntos Legales
  mediante el formulario C-591 (Request for
  International Legal Group Approval of Business
  Expenditures for Foreign Official(s)).
• El Departamento evaluará si el pedido cumple con
  la FCPA y las leyes vigentes en el lugar.

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Dónde obtener más información
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• Aquellos empleados que tengan inquietudes
  específicas sobre este módulo o sobre los
  procedimientos A312, A312A o A301, pueden
  consultar al Departamento de Asuntos Legales.
  Quienes deseen más información sobre los temas
  tratados en este módulo, sírvanse comunicarse
  con
• James Gormley (1-410-765-3124)
• David Morris (1-410-765-0097)
• Jannette Hasan (1-410-765-6654)
• Si desea plantear un asunto confidencial, le
  aconsejamos dirigirse al Departamento de Asuntos
  Legales o llamar a la línea directa sobre temas
  éticos 1-800-247-4952.

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Auto - evaluación

• Haga clic en el siguiente enlace para efectuar en
  línea la capacitación y la evaluación exigidas.
• FCPA Training