I gruppi di imprese

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I gruppi di imprese
Albez edutainment production

• Classe IV ITC

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Che cosa è un gruppo aziendale
Per gruppo aziendale si intende un insieme di due
o più imprese, ciascuna delle quali mantiene una
propria autonomia giuridica, coordinate sul piano
economico e finanziario da ununica società detta
capogruppo.
Elementi che caratterizzano il gruppo aziendale

1. Struttura societaria delle aziende componenti il
   gruppo, normalmente spa
2. Esistenza di più aziende giuridicamente distinte,
   ossia pluralità di soggetti giuridici
3. Un medesimo soggetto economico costituito dalla
   capogruppo

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Società capogruppo

• Una società diventa capogruppo se detiene una
  quota di capitale di unaltra impresa
• sufficiente per consentirle il controllo o per
  esercitare su di essa uninfluenza dominante.
• La società capogruppo è detta controllante,
  laltra società è detta controllata.
• Linfluenza esercitata dalla capogruppo nella
  gestione di unaltra impresa è in relazione al
• quantitativo di partecipazioni possedute. Di
  conseguenza possiamo avere
• partecipazioni totalitarie se rappresentano il
  100 del capitale di unimpresa
• partecipazioni maggioritarie se rappresentano la
  maggioranza assoluta (51)
• partecipazioni minoritarie se rappresentano una
  percentuale inferiore al 51

NB Ai fini fiscali (IVA) si considerano società
controllate solo le società di capitali le cui
azioni o quote costituiscono più del 50 dei
rispettivi capitali sociali e appartengono alla
capogruppo dallinizio dellanno solare
precedente.
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Società controllate e collegate secondo lart.
2359 c.c.

• Sono controllate
• Le società in cui unaltra società dispone della
  maggioranza dei voti esercitabili nellassemblea
  ordinaria
• Le società di cui unaltra società dispone dei
  voti sufficienti per esercitare uninfluenza
  dominante nellassemblea ordinaria
• Le società che sono sotto linfluenza dominante
  di unaltra società in virtù di particolari
  vincoli contrattuali con essa.

• Sono collegate
• Le società sulle quali unaltra società esercita
  uninfluenza notevole.
• Linfluenza si presume quando nellassemblea
  ordinaria può essere esercitato almeno un quinto
  dei voti, ovvero un decimo se la società ha
  azioni quotate in borsa.

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Società finanziarie
Sono quelle che si occupano della gestione delle
partecipazioni in altre società del
finanziamento e del coordinamento tecnico e
finanziario di società della negoziazione, della
gestione e del collocamento di valori mobiliari.
Tipologia

1. SIM e SGM si occupano rispettivamente di
   collocamento di titoli (SIM) e di compravendita
   di titoli (SGM)
2. Holding pure lattività prevalente consiste
   nella gestione delle partecipazioni di altre
   imprese
3. Holding strategiche esercitano una funzione di
   indirizzo e di coordinamento della gestione delle
   imprese controllate verso gli obiettivi
   strategici del gruppo
4. Holding industriali svolgono un ruolo di
   coordinamento gestionale della società dominante.

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Attività di direzione e coordinamento (art. 2497
c.c.)
Le società o gli enti che, esercitando attività
di direzione e coordinamento di società, agiscono
in violazione dei principi di corretta gestione
societaria e imprenditoriale delle società
medesime, sono direttamente responsabili nei
confronti dei soci di queste per il pregiudizio
arrecato alla redditività e al valore della
partecipazione sociale, nonché nei confronti dei
creditori sociali per la lesione cagionata
allintegrità del patrimonio sociale.
Tutela delle minoranze
Ai soci di minoranza viene concesso il diritto di
recesso nei casi previsti dallart. 2497 quater
quando la capogruppo, trasformandosi, entrando o
uscendo da altra società o modificando loggetto
sociale, altera le condizioni economiche e
patrimoniali della società soggetta ad attività
di direzione e coordinamento.
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Pubblicità

• Il rapporto di dipendenza di una società rispetto
  a unaltra deve essere adeguatamente
  pubblicizzato, per cui
• la società soggetta a direzione e coordinamento
  deve indicare nellatto costitutivo, nonché negli
  atti e nella corrispondenza, la soggezione
  allaltrui attività e deve esporre in una
  specifica sezione della Nota integrativa un
  prospetto riepilogativo dei dati essenziali
  dellultimo bilancio della società o dellente
  che esercita su di essa la direzione e il
  coordinamento
• i nominativi dei soggetti che esercitano
  attività di direzione e coordinamento devono
  essere inseriti in unapposita sezione del
  Registro delle imprese
• nella relazione sulla gestione occorre che gli
  amministratori (o i componenti del consiglio di
  gestione) indichino i rapporti intercorsi con chi
  esercita lattività di direzione e coordinamento
  e con le altre società che vi sono soggette.

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La struttura dei gruppi
Partecipazioni dirette la controllante A
possiede direttamente le quote di capitale delle
altre imprese.
Nelle partecipazioni dirette la struttura del
gruppo è piramidale.
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La struttura dei gruppi
Partecipazioni indirette la controllante A
possiede indirettamente le quote di capitale di
C, D, E.
Le partecipazioni indirette danno luogo a
strutture a cascata o a catena.
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La struttura dei gruppi
Partecipazioni reciproche A e B sono legate da
due rapporti di partecipazione diretta.
In questo caso il capitale di entrambe le società
risulta essere gonfiato per effetto delle
partecipazioni reciproche. La legge, per evitare
annacquamenti di capitale sociale, pone, a tutela
dei soci di minoranza e dei terzi, delle
limitazioni allacquisizione di partecipazioni
reciproche (artt. 2359 bis, 2359 quinquies).
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La classificazione dei gruppi

1. Criterio dellattività svolta dalle imprese che
   formano il gruppo aziendale

• Gruppi economici costituiti da imprese che si
  sono integrate a vicenda per formare un unico
  organismo economico-produttivo con cui affrontare
  il mercato.
• Lintegrazione può essere
• orizzontale le aziende del gruppo svolgono
  unattività affine o similare e operano tutte
  nella medesima fase del ciclo produttivo
• verticale le aziende svolgono unattività
  riferita a fasi diverse dello stesso ciclo
  produttivo (es. filatura, tessitura, confezione,
  distribuzione di prodotti del settore tessile).
• Gruppi finanziari composti da imprese che
  esercitano attività diverse, tra loro non
  connesse. Vi è coordinamento della gestione
  finanziaria ma non della gestione produttiva e
  commerciale.
• Gruppi misti operano sia imprese che svolgono
  attività integrate tra loro, sia imprese le cui
  attività risultano differenziate.

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La classificazione dei gruppi

1. Criterio della natura del soggetto economico
   della società dominante

Gruppi privati se le varie società sono
controllate (dominate) da una società che ha un
soggetto economico privato (es. Fiat, Olivetti,
Mediaset, Pirelli) Gruppi pubblici se le varie
società sono controllate da società con soggetto
economico pubblico.

1. Criterio dellestensione territoriale

Gruppi nazionali composti da imprese che operano
sul territorio di un solo Stato. Tutte le società
che formano il gruppo hanno la medesima
nazionalità. Gruppi multinazionali composti da
imprese che operano in Stati diversi.
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La nascita dei gruppi aziendali
Un gruppo può nascere per concentrazione o per
decentramento

1. per concentrazione, quando una società acquista
   partecipazioni in società già esistenti, sulle
   quali assume uninfluenza dominante o notevole
2. per decentramento, quando una grande impresa
   scorpora determinati rami aziendali dando vita a
   nuove società di cui possiede in tutto o in
   parte il capitale tramite partecipazioni.

Vantaggi

• Organizzativi eliminazione burocrazia
  realizzazione economie di scala.
• Gestionali maggiore facilità di gestione di
  aziende di minori dimensioni.
• Di mercato accedere al mercato con prodotti e
  immagini diversificate, riduzione della
  concorrenza.
• Giuridici suddivisione dei rischi in più
  aziende giuridicamente distinte.
• Finanziari maggiore possibilità di ricorrere al
  capitale proprio e di terzi.
• Fiscali possibilità di ottenere sgravi e
  agevolazioni fiscali.

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Lacquisizione di partecipazioni

• Lacquisizione di partecipazioni in altre imprese
  può avvenire
• mediante sottoscrizione di titoli di nuova
  emissione, in sede di costituzione o di aumento
  di capitale sociale delle società emittenti
• mediante acquisto di titoli sul mercato.

• Il costo di acquisto viene rilevato in costi di
  diversa natura, a seconda del tipo di
  investimento.
• Si rilevano in
• conti economici accesi a costi sospesi, come
  Partecipazioni in controllate, Partecipazioni in
  collegate, Partecipazioni in controllanti,
  Partecipazioni diverse, se si tratta di
  Immobilizzazioni finanziarie
• un generico conto economico acceso ai costi
  sospesi Partecipazioni, se si tratta di
  investimenti a breve termine.

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Un esempio di acquisto di azioni con finalità
strategiche
La Droid spa è uno dei principali fornitori della
Matrix spa. Questultima è in fase di forte
espansione per cui decide di attuare
unoperazione di integrazione verticale
acquisendo, in data 28/07, il 51 del capitale
della Droid spa. Con la consulenza della propria
banca, effettua lacquisto delle azioni a
123.440. la registrazione in COGE è la seguente
28/07 28/07 Partecipaz. in controllate 51 cap.soc. Droid spa Banca x c/c addebito c/c bancario 123.440,00 123.440,00
Il possesso di partecipazioni comporta di norma
la riscossione di dividendi. Ecco la scrittura
06/05 06/05 Banca x c/c accredito dividendi Proventi da partecipazioni dividendi riscossi 2.300,00 2.300,00
Tali dividendi sono soggetti a tassazione solo
per il 5 del loro ammontare (quota esente 95).
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Il bilancio consolidato

• Ogni impresa facente parte di un gruppo, in
  quanto entità giuridicamente distinta dalle
  altre, deve redigere il proprio bilancio
  desercizio.
• Tuttavia i bilanci delle singole imprese
  considerate, compreso quello della capogruppo,
  non sono sufficienti a fornire informazioni
  complete e in grado di esprimere la complessa
  realtà sottostante al gruppo.
• La VII direttiva CEE, recepita nel nostro
  ordinamento con il D.Lgs.9/4/1991, n. 127, ha
  disciplinato il bilancio consolidato dei gruppi
  aziendali, rendendo obbligatoria laggregazione
  in un unico bilancio dei dati contenuti in quelli
  specifici delle imprese appartenenti al gruppo
  stesso.
• Con il bilancio consolidato si forniscono
  informazioni relative alla situazione
  patrimoniale, finanziaria ed economica di un
  gruppo aziendale, considerato come unentità
  unica.

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Soggetti obbligati alla redazione del bilancio
consolidato

• Le società per azioni, in accomandita per azioni
  e a responsabilità limitata che controllano
  unimpresa
• le aziende degli enti pubblici aventi per
  oggetto unattività commerciale
• le società cooperative e le mutue assicuratrici
  che controllano una società di capitali.

• Il D. Lgs. 127/91 stabilisce un concetto di
  controllo più ampio rispetto a quello espresso
  dal codice civile. Esso prevede che debbano
  rientrare nel bilancio consolidato (area di
  consolidamento)
• i bilanci delle società controllate (ossia i
  bilanci delle società in cui unaltra società
  dispone della maggioranza dei voti, o di un
  numero di voti sufficienti per esercitare
  uninfluenza dominante nellassemblea ordinaria)
• i bilanci delle società in cui la capogruppo
  esercita uninfluenza dominante, diretta o
  indiretta, anche se non accompagnata dalla
  maggioranza assoluta dei diritti di voto.

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Soggetti esclusi
Vengono escluse dallobbligo del consolidamento
le imprese individuali e le società di persone, i
cui bilanci non risultano soggetti allobbligo di
pubblicazione.
Soggetti esonerati
Sono esonerate dallobbligo della redazione del
bilancio consolidato le imprese controllanti che,
unitamente alle controllate, non abbiano superato
per due esercizi consecutivi due dei limiti
indicati nella sottostante tabella
Limiti stabiliti dalla direttiva 1999/60 CE e recepiti nellordinamento Italiano con il D.Lgs. 27/04/2001 Nuovi limiti proposti dalla Direttiva 2003/38/CE
Totale degli attivi patrimoniali 12.500.000 Totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni 25.000.000 Dipendenti occupati in media nellesercizio 250 unità 14.600.000 29.200.000 250 unità
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Larea di consolidamento
È costituita dallinsieme di imprese i cui
bilanci desercizio devono essere consolidati.

• Supponiamo che la società A abbia
  partecipazioni maggioritarie in B e in C e una
  partecipazione minoritaria, ma rilevante e
  comunque sufficiente per consentirle di
  esercitare uninfluenza dominante in una terza
  società (D).
• Infine, che la società A possieda una
  partecipazione irrilevante in una quarta società
  (E) sulla quale non esercita nessun tipo di
  controllo.
• Nel bilancio consolidato redatto dalla
  capogruppo A devono essere inclusi i bilanci
  delle società B, C e D, mentre va escluso il
  bilancio della E perché su di essa la società A
  non esercita nessun potere di controllo.

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Larea di consolidamento

• La legge impone che debbono essere consolidati i
  bilanci delle imprese sulle quali la capogruppo
  esercita un controllo
• di diritto (possesso maggioritario del capitale
  di una società)
• di fatto (influenza dominante anche se non
  accompagnata dalla maggioranza assoluta dei
  diritti di voto).

Nei casi in cui le società del gruppo siano
legate da partecipazioni indirette, per redigere
il bilancio consolidato occorre calcolare la
percentuale di possesso della capogruppo in
ciascuna società. Per calcolare la percentuale
di possesso (equity ratio) della capogruppo
rispetto a una società controllata indirettamente
bisogna moltiplicare i rapporti di partecipazione
nelle varie società costituenti la catena
partecipativa.
Vediamo come si fa!
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Calcolo dei rapporti di possesso
Ecco come si presenta la situazione di un gruppo
70
80
60
70
60
10
55
22
Calcolo dei rapporti di possesso
Il calcolo delle percentuali di possesso è così
effettuato
Società Calcolo dellequity ratio Capogruppo Terzi
B C D E F G Controllo diretto Controllo diretto Controllo diretto Controllo indiretto (80 x 70) Controllo indiretto (80 x 70 x 55) Controllo indiretto (70 x 60 60 x 10)) 80 70 60 56 30,8 48 20 30 40 44 69,2 52
Come si può osservare tutte le società indicate
entrano nellarea di consolidamento anche se
nelle società F e G la capogruppo ha una
partecipazione di possesso inferiore al 50.
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Esclusione dallarea di consolidamento

• La legge italiana prevede due casi di esclusione
• Obbligatoria per le imprese che esercitano
  unattività eterogenea rispetto a quella di altre
  imprese appartenenti al gruppo.
• Facoltativa per le imprese controllate quando
• la loro inclusione sarebbe irrilevante
• le azioni o quote sono possedute allo scopo
  della successiva alienazione
• non è possibile ottenere tempestivamente o senza
  spese sproporzionate le necessarie informazioni.

Per dette imprese non si parla di un vero e
proprio bilancio consolidato la partecipazione
della controllante viene iscritta nel bilancio
per il valore della corrispondente frazione di
patrimonio netto della controllata (metodo del
patrimonio netto).
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IAS/IFRS

• I bilanci consolidati delle società quotate in
  mercati regolamentati e di quelle che si
  preparano a chiederne la quotazione devono essere
  redatti nel rispetto dei principi contabili
  internazionali i quali presentano sostanziali
  differenze rispetto a quanto previsto dalla legge
  e dalla prassi nazionale.
• È infatti previsto che lobbligo di redazione
  del bilancio consolidato riguardi qualsiasi
  capogruppo che controlla anche di fatto altre
  imprese.
• Ne consegue che in base ai principi contabili
  internazionali devono essere incluse nellarea di
  consolidamento sia le società di persone, sia
  tutte le imprese controllate, anche laddove
  lattività svolta sia dissimile e/o eterogenea da
  quella svolta dalla capogruppo.

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Il bilancio consolidato
dagli amministratori (o dal consiglio di gestione
nel sistema dualistico) della società
controllante.
Redatto
Stato patrimoniale, nella forma a due
sezioni Conto economico, a valore e costi della
produzione Nota integrativa, deve contenere anche
lelenco delle imprese incluse nel consolidamento.
Costituito da
Deve essere accompagnato da una relazione sulla
gestione e assoggettato a un controllo effettuato
dagli stessi organi o soggetti a cui è attribuito
per legge quello sul bilancio desercizio
dellimpresa controllante (revisore, società di
revisione).
Pubblicità e controllo
Una copia del bilancio consolidato con la
relazione sulla gestione e la relazione
dellorgano di controllo deve essere depositata,
a cura degli amministratori, presso lufficio del
Registro delle imprese.
Deposito
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Presupposti del consolidamento
I bilanci da consolidare devono essere omogenei
dal punto di vista

• Formale i bilanci delle imprese controllate
  devono essere predisposti utilizzando criteri di
  classificazione uniformi a quelli dellimpresa
  controllante
• Sostanziale devono essere applicati criteri di
  valutazione uniformi
• Temporale riguarda la data di riferimento del
  bilancio consolidato. Tale data deve essere unica
  per tutte le imprese del gruppo e coincide con la
  data di chiusura dellesercizio della
  controllante oppure con la data di chiusura della
  maggior parte delle imprese incluse nel
  consolidamento o delle imprese più importanti.
• Definita larea di consolidamento e verificata
  lomogeneità dei bilanci desercizio delle
  imprese a livello formale, sostanziale e
  temporale, si provvede alla redazione del
  bilancio consolidato.

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Metodi di consolidamento

• Integrale sostituisce alla voce partecipazioni,
  iscritta nel bilancio della controllante,
  limporto integrale degli elementi dellattivo e
  del passivo, risultanti dai singoli bilanci delle
  controllate. Poiché i valori sono assunti per
  intero, se la partecipazione è inferiore al 100
  occorre evidenziare tra le passività la quota di
  proprietà di pertinenza dei soci di minoranza
  delle società partecipate.
• Proporzionale somma attività e passività, costi
  e ricavi, solo per la percentuale di possesso
  appartenente alla capogruppo, senza considerare
  le quote di patrimonio e di utile (o di perdita)
  di pertinenza di terzi.

Principi di consolidamento

• Gli elementi dellattivo e del passivo, nonché i
  proventi e gli oneri delle imprese incluse nel
  consolidamento sono ripresi (integralmente o
  proporzionalmente) e sommati linea per linea
• Devono essere eliminate le operazioni interne al
  gruppo quali
• le partecipazioni incluse nel consolidamento e le
  corrispondenti frazioni del patrimonio netto di
  queste

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Principi di consolidamento

• i crediti e i debiti tra le imprese incluse nel
  consolidamento
• i proventi e gli oneri relativi a operazioni
  effettuate tra le imprese incluse nel
• consolidamento
• gli utili o le perdite conseguenti a operazioni
  effettuate tra tali imprese e relative a valori
• compresi nel patrimonio, diversi da
  lavori in corso su ordinazioni di terzi.
• 
  
• Possono non essere eliminati, dandone motivazione
  nella Nota integrativa, gli importi di peso
  irrilevante o la cui eliminazione incida
  notevolmente sul costo del consolidamento (tenuto
  conto del relativo lavoro amministrativo).

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Lintegrazione Linea per Linea un esempio
La spa Alfa ha una partecipazione del 100 nella
società Beta. Presentiamo un prospetto in cui
appaiono i dati di stato patrimoniale e quelli
risultanti dal consolidamento effettuato con la
tecnica dellintegrazione linea per linea,
propria del metodo globale (i valori sono
espressi in milioni di euro).
Il valore della partecipazione (nellattivo di
Alfa) viene eliminato in quanto sostituito nel
consolidato dal valore delle attività e passività
di Beta al fine di evitare duplicazioni deve
essere eliminato anche il patrimonio netto di
Beta (che quindi non si somma a quello di Alfa).
Nella colonna Rettifiche sono stati iscritti i
valori eliminati. Gli importi espressi nella
colonna Consolidato sono stati ottenuti, per
ciascuna voce, sommando i valori relativi ad Alfa
e a Beta.
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Differenze di consolidamento

• Se il valore della partecipazione da eliminare
  non coincide con limporto della somma algebrica
  dei valori contabili attivi e passivi della
  società partecipata, tra il valore della
  partecipazione annullata e il corrispondente
  patrimonio netto della controllata vi è una
  differenza positiva o negativa.
• La differenza deve essere distribuita,ove
  possibile, sugli elementi patrimoniali della
  società inclusa nel consolidato.
• Qualora la differenza non possa essere attribuita
  interamente agli elementi dellattivo dello Stato
  patrimoniale
• il residuo positivo viene inserito in una posta
  dellattivo denominata differenza di
  consolidamento da ammortizzare in un periodo non
  superiore a cinque anni
• il residuo negativo viene inserito in una posta
  del patrimonio netto denominata riserva di
  consolidamento oppure, se esistono previsioni di
  perdita della partecipata, in uno specifico fondo
  di consolidamento per rischi e oneri futuri.

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Riassumendo
VALORE DELLA PARTECIPAZIONE - PATRIMONIO NETTO
DELLA PARTECIPATA
DIFFERENZA DI CONSOLIDAMENTO
se positiva si attribuisce a
se negativa si attribuisce a

• singoli elementi dellattivo
• differenza di consolidamento
• (eventuali residui)

• riserva di consolidamento
• fondo consolidamento
• per rischi e oneri

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Differenze di consolidamento un esempio
La spa Alfa possiede una partecipazione del 100
nella spa Beta, acquistata nellesercizio per
200 milioni. Gli stati patrimoniali delle due spa
appaiono nel prospetto che segue. Il patrimonio
netto della controllata Beta ammonta a 150
milioni. Il maggior prezzo pagato, rispetto ai
valori contabili di Beta, è attribuibile al
maggior valore dei fabbricati per 30 milioni e
degli impianti per 10 milioni, oltre
allavviamento riconosciuto in 10 milioni.
Poiché il maggior valore pagato rispetto al
patrimonio netto contabile trova riscontro nei
valori effettivi dei fabbricati, degli impianti e
nellavviamento della società Beta, esso viene
ripartito sulle immobilizzazioni materiali e, per
la differenza dovuta allavviamento, viene
iscritto sotto la voce Differenza di
consolidamento.
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rron, rron holding, capogruppo, controllate,
collegaterron rron
FINE
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Bibliografia

• Astolfi, Rascioni Ricci Entriamo in azienda 2
  Forme e strutture aziendali Tomo 1 Tramontana
  editore Milano 2005