Parma

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Parma
ETICA E FINANZA - SPAMI Acquisizioni a debito
(Levereged Buy Out) e comportamenti
opportunistici Alberto Lanzavecchia
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Argomenti della lezione
1. Le acquisizioni a debito (LBO) 2. Caso
Telecom Italia 3. Caso Lottomatica
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1. Le acquisizioni a debito (LBO)
LEVERAGED BUYOUT Tecnica finanziaria che
consente lacquisizione di una società mediante
il ricorso allindebitamento (più o meno
pronunciato) che, perfezionata loperazione, è
destinato ad essere rimborsato con mezzi di
pertinenza della società acquisita.
Questa tecnica consente di acquisire società che
generano cassa (redditizie) utilizzando in minima
parte il denaro dellacquirente
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1. Le acquisizioni a debito (LBO)

• I SOGGETTI COINVOLTI
• NewCo società di nuova costituzione (o società
  esistente utilizzata come veicolo per
  loperazione) che raccoglie i fondi propri degli
  investitori di rischio (imprenditori o
  finanzieri)
• Target società obiettivo dellacquisizione. La
  sua redditività (cassa) sarà utilizzata per
  ripagare i debiti che la NewCo ha contratto per
  concludere lacquisizione.
• Banche finanziatrici Gruppo di banche (in pool
  o in sindacato) che concedono i prestiti
  (garantiti dal pegno sulle azioni della NewCo)
  alla NewCo necessari per acquistare il controllo
  della Target.

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1. Le acquisizioni a debito (LBO)
LO SCHEMA DELLOPERAZIONE
FASE 1 Raccolta Fondi
FASE 2 Acquisizione
FASE 3 Fusione
Banche
Banche
Rimborso debiti (3interessi)
Finanziamenti Es. 3
Prezzo offerto Es. 4
NEWCO TARGET
TARGET
NEWCO
Azioni
Capitale di rischio
Imprenditori e/o Finanzieri Es. 1
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1. Le acquisizioni a debito (LBO)

• OPERAZIONI TIPICHE
• 1) RICAMBIO GENERAZIONALE I vecchi soci escono,
  monetizzando il valore creato nel tempo, e chi
  vuole rimanere nuovi soci comprano lazienda.
• 2) ACQUISTO DI AZIENDE
• 3) AMMORTAMENTO INTANGIBILI A VALORI DI MERCATO

La tecnica è al servizio degli obiettivi
delloperazione
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1. Le acquisizioni a debito (LBO)
PROFILI CRITICI DELLOPERAZIONE

• Tutela dei soci di minoranza e dei creditori
  della società target, che post fusione si ritrova
  più indebitata rispetto a prima
• riduzione/assenza dividendi
• Tutele del patrimonio aziendale della società
  target
• gran parte della redditività aziendale (la c.d.
  cassa o cash flow) verrebbe ora destinata al
  rimborso dei debiti e non agli investimenti
• vendita di attività (beni immobili, rami
  dazienda, società del gruppo) per ottenere
  ulteriore liquidità per rimborsare i debiti
  contratti
• Equilibrio finanziario più instabile
• Tutela degli altri portatori di interessi
• Comunità, Clienti, Dipendenti, Stato (imposte!)

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Argomenti della lezione
1. Le acquisizioni a debito (LBO) 2. Caso
Telecom Italia 3. Caso Lottomatica
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2. Caso Telecom ItaliaFonte dati
www.wikipedia.it
Sintesi della storia del Gruppo
Telecom Formalmente nasce nel 1994, con il
"Piano di riassetto delle telecomunicazioni". Il
riassetto prevede la fusione delle cinque società
del gruppo IRI-STET operanti nel settore
telefonico SIP, IRITEL, Italcable, Telespazio e
SIRM. Dalla fusione nasce Telecom Italia. Nel
1995, con una scissione parziale dalla casa
madre, nasce Tim (Telecom Italia mobile) il cui
capitale è controllato per il 63,01 da Telecom.
Per massimizzare l'incasso dalla prevista
privatizzazione la Holding STET e Telecom Italia
vengono fuse la nuova società prenderà il nome
di Telecom Italia. Contestualmente Seat
(l'editore delle Pagine Gialle) viene scissa da
Telecom Italia. Sotto la presidenza di Guido
Rossi nel 1997 viene attuata la privatizzazione
della società dalla vendita del 35,26 del
capitale si ricavano circa 26.000 mld di lire. La
privatizzazione viene realizzata con la modalità
del cosiddetto nocciolo duro si vende cercando
di creare un gruppo di azionisti che siano in
grado di farsi carico della gestione della
società. A causa della scarsa risposta degli
investitori il nocciolo non si forma il gruppo
con capofila gli Agnelli riunisce solo il 6,62
delle azioni e si rivela molto fragile. Il
primo LBO Olivetti e Tecnost Nel 1999 la
Olivetti, attraverso la Tecnost (la NewCo) di
Roberto Colaninno, lanciò una offerta pubblica
d'acquisto che si concluse con il controllo del
51,02 della società. La scalata costò 61.000
miliardi di lire, finanziata dalle banche,
obbligazioni e con nuove azioni per oltre 37.000
miliardi. Successivamente Tecnost viene fusa con
Olivetti ( per accorciare la catena di
controllo), ma non con la società target per non
perdere il controllo su di essa (a causa
delleffetto diluizione). Il secondo LBO
Olimpia (Pirelli) Dal luglio 2001 Telecom è
controllata da Olimpia (Newco partecipata da
Pirelli - 60-, Benetton, Banca Intesae,
Unicredito e Hopa) che ha acquistato il pacchetto
di controllo direttamente dagli azionisti di
controllo (non ha lanciato unOPA sul mercato).
Per accorciare la catena di controllo, nel 2003
avviene la fusione tra la controllante Olivetti
con Telecom Italia. Oggi Olimpia è è partecipata
solo da Pirelli e Benetton. Al 14 settembre 2006,
gli azionisti rilevanti di Telecom sono HOPA SPA
con il 3,721 OLIMPIA SPA con il 18,007 e tre
investitori istituzionali. Le cessioni di
attività del Gruppo Telecom Dalla conclusione del
primo LBO, vengono cedute quasi tutte le
partecipazioni in aziende manifatturiere (tranne
Olivetti Tecnost), alcune aziende non strategiche
e varie partecipate straniere Nel 2000
venduta ad Unipol la compagnia di assicurazione
MEIE, ceduto l'80 di Italtel venduta la Sirti
(impiantistica per le reti di telecomunicazioni),
scorporate le attività di Tin.it Nel 2001
ceduto il 26 dell'operatore spagnolo di
telecomunicazioni AUNA. Nel 2002 cessione di
Telespazio Nel 2004 viene venduto l'operatore
mobile venezuelano Digitel a CANTV Nel 2005
cessione di Finsiel (la maggiore azienda italiana
nel campo del software) venduta TIM Hellas La
fusione Telecom Italia - TIM Nel marzo 2005
Telecom Italia lancia un'offerta pubblica
d'acquisto su TIM. La fusione Telecom-TIM è
finanziata da una cordata di banche. Il costo
necessario per loperazione eleva l'indebitamento
di Telecom da 29 a 44 miliardi di euro. Dal
bilancio 2005, l'indebitamento finanziario netto
risulta essere di 39,858 miliardi di euro.
Tuttavia, come già nell'anno passato, la società
decide, nel marzo 2006, di dare priorità
all'aumento dei dividendi per gli azionisti in
risposta, l'agenzia Fitch Ratings riduce il
rating di Telecom Italia, portandolo da A- a
BBB. Il nuovo piano industriale L'11 settembre
2006 il consiglio d'amministrazione dell'azienda
decide di procedere alla divisione e
riorganizzazione di Telecom Italia in tre
distinti settori Telecom Italia (telefonia
fissa, internet e media) Telecom Italia
Mobile (telefonia mobile) Telecom Italia
Rete (la rete telefonica) In un primo momento si
è parlato di una possibile cessione di TIM, sia
in Italia che in Brasile, valutate
rispettivamente 30-35 miliardi di euro e 6-7
miliardi di euro. La cessione permetterebbe a
Telecom Italia di sanare il suo debito di 44
miliardi di euro. Il 15 settembre 2006, dopo
l'annuncio dello scorporo di TIM, Marco
Tronchetti Provera si dimette dalla guida della
società la presidenza torna, dopo 9 anni, a
Guido Rossi, che deve lasciare la FIGC. Sembra
così definitivamente tramontata l'ipotesi
ricostituire TIM come società autonoma e di
venderla successivamente insieme a Telecom Brasil.
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2. Caso Telecom ItaliaFonte articolo La
Repubblica Autore A. Penati, 15-09-2006

• Per rilevare la quota di controllo di Telecom, i
  nuovi soci non hanno usato la propria liquidità,
  ma quella di una società da loro gestita Pirelli
• Olimpia (la NewCo) infatti è stata in parte
  capitalizzata mediante apporti dai soci (Pirelli
  e Benetton), ma maggiormente si è indebitata con
  le banche (3 mld).
• Non essendo stata avviata la fusione tra Olimpia
  e la società target (Telecom) lunica fonte di
  incasso per ripagare i debiti di Olimpia sono i
  dividendi che Telecom paga ai suoi azionisti.
• A sua volta, i debiti contratti da Pirelli (per
  capitalizzare Olimpia) possono essere ripagati
  solo tramite i dividendi che Olimpia distribuisce
  ai soci (se esiste liquidità sufficiente) oppure
  vendendo attività aziendali del Gruppo Pirelli
  (es Prismian)
• Agli azionisti di Pirelli, in ogni caso,
  rimarrebbe solo la liquidità residuale.

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2. Caso Telecom ItaliaFonte articolo La
Repubblica Autore A. Penati, 15-09-2006

• Si dispone (tramite la riorganizzazione) di una
  società (Telecom) per risolvere i problemi di
  Pirelli che però è unaltra società,
  giuridicamente distinta, con azionisti e
  stakeholder distinti
• La strada individuate è di breve periodo, miope
  la vendita di attività/affari pregiate (TIM).
• Le argomentazioni di supporto sono deboli.

• In passato la strategia industriale di Telecom è
  stata sacrificata agli obiettivi finanziari
  per ripagare i debiti contratti con i due LBO,
  sono state vendute le attività estere. Come
  risultato, il Gruppo è ora fortemente concentrato
  nel mercato domestico, più competitivo, saturo e
  a bassa crescita.
• Altri errori riguardano gli investimenti
  effettuati nel passato (televisioni).

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2. Caso Telecom ItaliaFonte articolo La
RepubblicaAutore A. Penati, 15-09-2006

• Per non perdere il controllo del Gruppo, la
  fusione TIM-Telecom è stata realizzata facendo
  ricorso ad ulteriore indebitamento.
• Per cercare di mettere fine alle sofferenze di
  Pirelli, si pregiudica il futuro di Telecom
• la vendita di TIM sarebbe un errore clamoroso
• il problema non è TIM in mani straniere (lo
  sono già, senza scandali, 3, Wind,
  Omnitel-Vodafone, Tele2, Albacom ecc.!), ma il
  fallimento del mercato nel rimuovere manager
  inefficienti (che utilizzano le società come se
  fossero proprie).

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2. Caso Telecom ItaliaFonte articolo La
RepubblicaAutore A. Penati, 29-09-2006

• In conclusione
• Lesasperazione di operazioni di ingegneria
  finanziaria, unite ad errori industriali, hanno
  appesantito e impoverito il valore del Gruppo
  Telecom
• Il conflitto fra portatori di interessi nel
  caso Telecom è esponenzialmente ingigantito
  perché coinvolge due Gruppi Industriali distinti
  e quotati la maggioranza degli azionisti
  (ciascuno troppo piccolo) è in balìa delle
  decisioni di una minoranza che il mercato dei
  capitali inefficiente non riesce e rimuovere

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Argomenti della lezione
1. Le acquisizioni a debito (LBO) 2. Caso
Telecom Italia 3. Caso Lottomatica
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3. Caso LottomaticaFonte articolo La
RepubblicaAutore A. Penati, 20-1-2006

• Nel 2001 Lottomatica entra in Borsa. Pochi mesi
  dopo il Gruppo De Agostini ne acquisisce il
  controllo offrendo a tutti gli azionisti, tramite
  il meccanismo dellOPA, lo stesso prezzo nota
  nel caso Telecom, lattuale gruppo di comando ha
  acquistato le azioni direttamente dal gruppo di
  comando precedente solo loro hanno incassato il
  premio per il controllo
• La redditività dellazienda e una buona gestione
  consentono in pochi anni di ripagare
  completamente le Banche e gli azionisti.

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3. Caso LottomaticaFonte articolo La
RepubblicaAutore A. Penati, 20-1-2006

• Il management di Lottomatica ha una visione
  strategica, di lungo periodo la concessione del
  gioco del Lotto scade tra 6 anni e occorre per
  allora avviare nuovi affari complementari.
• Non ha scelto la strada della diversificazione
  (ossia entrare in settori scollegati),
  utilizzando la cassa generata in Lottomatica per
  acquisire/ sviluppare nuovi mercati (al
  contrario, sono diversi i casi, italiani ed
  esteri, in cui la liquidità dellazienda madre è
  stata impiegata per diversificare in altri
  settori), ma ha scelto la crescita sui mercati
  esteri nel medesimo settore (giochi).
• Lottomatica chiede agli azionisti (il mercato) i
  mezzi necessari per loperazione e avvia un LBO
  sullazienda target.
• I margini e la qualità del management lasciano
  presagire che,
• anche questa volta, risulterà una operazione ben
  riuscita.
• Cosa insegna il caso Lottomatica?