Titre du document

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• Optimiser la Cession / Transmission
• de votre Entreprise
• Jean-Pierre GICQUEL
• Ingénieur Patrimonial
• CREDIT AGRICOLE Pyrénées Gascogne
• François SOUBIRAN
• Responsable de Région Pyrénées Gascogne
• Banque de Gestion Privée INDOSUEZ
• Stephan LINASSI
• Direction Régional - Sud Ouest
• Banque de Gestion Privée INDOSUEZ
• Pau Le Jeudi 16 Juin 2011
• Le présent document comme ses éventuelles annexes
  sont strictement confidentiels. Ils constituent
  des éléments de réflexion et non une
  consultation. Il est recommandé au lecteur de ne
  les mettre en oeuvre quaprès avoir recueilli
  lopinion dun Conseil habilité et compétent en
  matière comptable, juridique et fiscale.

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Sommaire

• Présentation des intervenants
• Citations
• Bien se préparer
• Idées reçues
• Les principaux outils
• Application
• Conclusion

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Présentation des intervenants

4
CA Banque Privée PG

• A
• B
• C
• etc

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Banque de Gestion Privée Indosuez

• Filiale 100 Crédit Agricole S.A
• Gestion de Fortune dédiée actifs financiers gt 3
  M
• Actifs sous gestion au 30 avril 2011 env. 23
  milliards
• Dispositif national Paris 6 implantations
  régionales
• 2/3 des clients issus des réseaux du Crédit
  Agricole
• Principaux pôles dexpertise
• ? Ingénierie patrimoniale et fiscale.
• ? Grands Investisseurs Privés Pôle Banque
  Privée à linternational.
• ? Gestion des actifs (GPI) et des passifs de la
  clientèle fortunée.
• ? Intermédiation immobilière (VALBAUME).
• ? Pôle Entrepreneurs Equipe dexpert dédiée
  aux chefs dentreprise. Opérations de
  Haut de Bilan ? Dispositions patrimoniales.

6
La gestion de patrimoine au Crédit Agricole
Pyrénées Gascogne

• Notre objectif faire grandir votre patrimoine
• Par une sélection judicieuse de supports
  dinvestissements
• Monétaire
• Obligataire
• Actions
• Immobilier
• Crédit
• Par la limitation de la fiscalité
• IRPP
• ISF
• Cession
• Transmission

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La gestion de patrimoine au Crédit Agricole
Pyrénées Gascogne

• 57 spécialistes en proximité
• 4 Agences Banque Privée Auch, Bayonne, Pau,
  Tarbes
• Des offres spécifiques et ouvertes
• Predica assurance-vie 200 mds ,
• 1er bancassureur,
• 2ème assureur vie en France
• Amundi OPCVM 700 mds
• Cheuvreux
• BGPI
• Une relation et un suivi personnalisés

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2

Citations
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Citations - 1

• Non, toutes les entreprises ne sont pas ou plus
   cédables .
• Oui, le facteur psychologique est
  particulièrement important.
• Oui, la typologie et la motivation des
   cédants  ont fortement évolué ces dernières
  années.
• Oui, il y a une vie après la cession !!
• Quelle joie pour un chef dentreprise que de
  permettre à une nouvelle génération
  dentrepreneurs de continuer sans lui lœuvre de
  sa vie !!
• Si javais 20 ans, je serais  repreneur  !!
• ? Citations dun président régional du MEDEF.

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Citations - 2

• On passe de cessions  subies  (retraite) à des
  cessions stratégiques, à un moment clef de la vie
  de lentreprise (ou de son dirigeant). Lâge
  moyen des cédants diminue chaque année.
• Céder ou transmettre constitue une étape cruciale
  pour la pérennité de lentreprise.
• Ne pas opposer  vendre cher  et  pérennité de
  lentreprise .
• Un processus de cession ne doit être mis en place
  quà partir du moment où le dirigeant actionnaire
  est réellement prêt à  passer à lacte , Il est
  inutile, voire dangereux dessayer de  tester le
  marché .
• Bien définir le périmètre de cession (immobilier
  or not immobilier ?)
• Le contexte de toute transaction doit être
  sécurisé.
• Pour réussir à gérer ces contraintes, il est
  fondamental de ne pas rester seul.
• ? Citations dun avocat daffaires

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3

Bien se préparer
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Préparez-vous et préparez votre entreprise

• Préparez-vous et accordez-vous du temps
• Testez votre réelle motivation, prenez le temps
  de la réflexion.
• Prenez le temps et partez dans la bonne voie et
  avec les bons partenaires.
• Ne partez pas seul le chemin est long et semé
  dembûches ..
• Préparez-vous à accompagner et à couper le
  cordon !!
• Anticipez dès maintenant  laprès  (il y a une
  vie après la cession).
• Préparez votre entourage (!)
• Vous nallez pas être très disponible dans les
  mois à venir
• Vous allez être  sous pression  !!
• Préparez votre entreprise
• Passage en revue des différents postes du bilan
  qui peuvent être optimisés (frais généraux,
  provisions) préparez au mieux laudit
  dacquisition.
• Vendez le passé et le présent mais aussi et
  surtout le futur ( business plan ).
• Déléguez ?? Cest mieux davoir plusieurs hommes
  clés
• Pendant les travaux, la vente doit continuer !!
  (la continuité de lexploitation avant tout !!!)
• ? Le tout en gérant au mieux la confidentialité

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Questions à se poser en amont

• Quelle opération faut-il envisager ?
• Je vends / Je transmets quoi ? (immobilier or not
  immobilier ?) ? définition du périmètre
• Cession à un tiers ?
• Transmission à un ou plusieurs de mes enfants ?
• Ouverture du capital à des partenaires (famille,
  financiers, managers) et en utilisant le crédit
  comme effet de levier ?
• Sur quel niveau de valorisation ?
• Valeur ? Plusieurs méthodes de valorisation
  Patrimoniale, Financière, Comparables
• Prix ? Une seule détermination confrontation de
  loffre et de la demande
• Une  clef de voûte  comment vais-je financer
  mon train de vie post-cession ?
• Avec quels conseils ?
• Avec quelles contreparties ?
• Comment dois-je organiser mon patrimoine
  pré-cession ?
• Régime matrimonial, donations, créations de
  sociétés patrimoniales, etc..

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4

Les idées reçues
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Une fiscalité patrimoniale confiscatoire ?

• En apparence
• Plus-values de cession imposées à 31,3
• Successions imposées à 40
• ISF ..
• En réalité, coût marginal peu élevé à très
  faible si anticipation.
• La réforme en cours de discussion au Parlement
  ne remettrait pas en cause les mécanismes
  doptimisation, mais alourdirait à la marge les
  taux dimposition.

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Fiscalité - Panorama synthétique (les taux
dimposition mentionnés ressortent de la
législation en vigueur au 1er janvier 2011)
Cession régime de droit commun (IPV CSG PS) 31.3 (19 12,3)
? Cession intra-familiale entre personnes phys. (art. 150-OA-I-3) 12.3 (engagement conservation 5 ans)
? Cession avec abattement pour durée de détention (art.150-O D bis) 12,3 (à partir de 1/1/2014 ou régime transitoire)
? Apport-cession en sursis et réinvestissement 0 (IPV en sursis)
?bis Cession de titres de participation par une holding à lIS 1,67 (PVLT sur titres de participation gt 2 ans)
? Donations pré-cession Avant 70 ans Entre 70 et 80 ans (donations en PP avec réduction de droits) 0 à 20 0 à 28
? Donations  Dutreil  (en PP) Avant 70 ans Entre 70 et 80 ans (engagement conservation 2 ans 4 ans) 0 à 5 0 à 7
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5

Les principaux outils
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Les 3 grandes décisions

• Je cède
• Je donne
• Je réinvestis

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Les questions qui en découlent

• Je cède comment amoindrir le coût fiscal ?
• Je donne à qui ? Comment ?
• Je cède et je réinvestis comment conserver un
  outil professionnel sans frottement fiscal au
  passage ?

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Outil n 1 réduction de la PV de cession

• IPV 19 12,3 (prélèvements sociaux) 31,3
• Toute donation préalable de titres destinés à
  être cédés supporterait une pression fiscale
  inférieure (cf tableau p.6).
• Alternative mise en jeu de labattement pour
  durée de détention (art. 150 O-D-ter CGI)
• Dispositif général Abattement dun tiers par
  an (au titre de lIR seulement) sur les
  plus-values de cessions de valeurs mobilières et
  droits sociaux, au delà de six ans de détention,
  soit une exonération totale dIR au delà de 8
  ans.
• ? applicable à compter du 1/1/2012, plein effet
  au 1/1/2014
• Régime transitoire Abattement applicable
  immédiatement aux cessions de PME par des
  dirigeants-actionnaires cessant leur fonction et
  partant à la retraite (art.150-O D ter).

Durée de détention
1
2
3
4
5
6
7
8
Abattement cumulé
1/3 2/3 100
21
Régime transitoire 7 conditions cumulatives

• Nature et durée de détention des titres
• La société cédée doit être une PME au sens
  communautaire
• Effectif lt 250 salariés
• ET CA lt 50 M ou bilan lt 43 M (à la clôture de
  lun des 3 derniers exercices précédant la
  cession)
• ET capital non détenu à plus de 25 par une
  entreprise nétant pas une PME
• N.B seuils à apprécier de manière consolidée
  si groupe de sociétés
• Le cédant doit détenir au moins 25 des droits de
  vote de la société cédée, de façon continue
  depuis au moins 5 ans
• Il doit avoir exercé jusquà la cession une
  fonction de dirigeant normalement rémunérée,
  représentant gt 50 de ses revenus professionnels,
  et de manière continue durant les 5 ans précédant
  la cession
• Le cédant doit vendre lintégralité de sa
  participation, ou au moins la majorité des droits
  de vote (sil détient gt 50 de ces droits), et,
  sil ne détient que lusufruit, la cession doit
  porter sur plus de 50 des bénéfices
• Le cédant doit cesser toute fonction au sein de
  la société et faire valoir ses droits à la
  retraite dans les 2 ans qui suivent ou précèdent
  la cession.
• Il ne doit pas détenir, directement ou
  indirectement, de droits dans la société
  cessionnaire au cours des 3 années au moins
  suivant la cession (tolérance jusquà 1 du
  capital).

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Régime transitoire extension du dispositif

• - Il est admis que le dispositif transitoire
  sapplique également aux autres membres du groupe
  familial du dirigeant lorsque les conditions
  suivantes sont réunies
• Cession de lintégralité des actions détenues
  par les autres membres cédants du groupe familial
  
• Cession intervenant à la même date (soit lors
  de la 1ère cession en cas de cessions
  échelonnées)
• Cession par le groupe familial dau moins 25
  des droits dans la société cédée
• Absence de participation des membres du
  groupe familial chez le cessionnaire.
• La durée de détention pour le calcul de
  labattement sapprécie distinctement pour chacun
  des membres.
• Les conditions du régime général doivent être
  réunies, notamment la durée de détention doit
  être de 8 ans pour une exonération totale, 7 ans
  pour un abattement des 2/3 et 6ans pour un
  abattement d1/3.
• - Le bénéfice du régime transitoire est
  également compatible avec une opération de
  transmission par cession à lun des membres du
  groupe familial sous réserve que le cédant ne
  détienne aucune participation dans la structure
  de reprise.
• - Il est enfin applicable aux associés
  co-fondateurs dorigine qui cèderaient
  lintégralité de leurs titres au côté du
  dirigeant.

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Outil n2 le Pacte Dutreil

• Principe en cas de donation ou succession
• Concerne
• Les donations de titres ou parts en pleine
  propriété
• Les donations de titres ou parts en
  nue-propriété
• Les transmissions par décès
• Conditions
• Labattement porte sur les titres de sociétés
  industrielle, commerciale, agricole, artisanale
  ou libérale (N.B lexo.partielle sapplique aux
  titres de holding animatrice ainsi quaux titres
  de holding interposée mais dans ce cas à
  concurrence seulement de la participation détenue
  dans la société faisant lobjet de lengagement).
• Les titres doivent faire lobjet dun engagement
  collectif de conservation (2 ans) suivi dun
  engagement individuel (4 ans). Lengagement
  collectif peut être  réputé acquis  sous
  certaines conditions.
• Cet engagement porte sur au moins 34 des droits
  financiers et droits de vote attachés aux titres
  dans le cas dune société non cotée.
• Lun des signataires doit exercer une fonction de
  direction pendant toute la durée de lengagement
  collectif et pendant 3 ans à compter de la
  transmission.

Abattement de 75 de la valeur des titres ou
parts de sociétés transmis sans limitation de
montant
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Dutreil avec soulte

• LF 2009 sont désormais autorisés les apports
  de titres partiellement rémunérés par la prise en
  charge dune soulte consécutive à un partage.

Parents
Enfant repreneur (ER)
Donation-partage avec attribution des titres A à
ER, charge à lui de verser une soulte aux ENR
Apport des titres A reçus en donation à la holding
Enfants non repreneurs (ENR)
Holding
La soulte peut être prise en charge par la
holding (qui sendette)
Les ENR disposent dun versement en numéraire qui
a bénéficié dun abattement de 75 pour le calcul
des droits
Société A (objet de la transmission)
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Outil n3 apport en sursis et réinvestissement

• Principe placer en sursis dimposition le
  produit de la vente de titres en vue de leur
  réinvestissement dans une nouvelle activité.
• Exemple vente de la société A pour 10 M

M. Dupont
M. Dupont
M. Dupont Cash brut 6 M
100
Titres en sursis dimposition
100
100
Holding
Holding Cash net 4 M
Société A 10 M
60
40
Société A
projets
26
6
Application
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Le cadre familial

• M. Mme Dupont, 64 et 60 ans
• 2 enfants fils 34 ans fille 30 ans
• Entreprise D. créée il y a 20 ans, détenue à
  90, en communauté de biens, par M. et Mme
  Dupont.
• Valeur 10 M (dont 1 M de trésorerie
  excédentaire)
• Fils directeur commercial de D. (10 du
  capital), fille paysagiste
• Conseil de famille cession pure et simple de
  D. ?
• ? M. et Mme D. souhaitent prendre leur retraite
  et passer la main (privilégient une transmission
  familiale sinon vente). Somme suffisante pour
  sécuriser leur train de vie future 3 M nets.
• ? Fils est daccord pour reprendre laffaire,
  mais en limitant la dette de reprise à max. 50
  de la valeur de laffaire.
• ? Fille a loccasion de racheter des terrains
  bâtiments pour installer son affaire, mais avec
  un coût élevé (2 M) opportunité dacheter son
  logement.

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Les étapes envisageables

• Cadre fiscal
• - Éligibilité 150 O-D-ter (abattement IPV /
  départ en retraite) pour M. et Mme Dupont
• - Possibilité, via des donations Dutreil,
  dopérer un apport de titres par le fils à une
  holding, dont lendettement servirait à racheter
  une partie des titres aux parents soulte à la
  fille.
• Calibrage du financement possible 6 M
• - Endettement MT 5 M
• - Relais sur distribution exceptionnelle
  trésorerie 1 M
• Répartition des opérations
• - M. et Mme D. cèdent pour 4 M de titres dont
  0,5 M préalablement apportés à une nouvelle
  structure sociétale (destinés à être réinvestis
  dans le projet de la fille) 3,5 M à titre
  personnel (soit 3 M env. net de fiscalité et de
  droits de donation).
• - Donation-partage du solde de leurs titres,
  soit 5 M, à leurs enfants, dans le cadre du
  dispositif Dutreil, avec stipulation du versement
  dune soulte à la fille.
• - Le fils apporte ses titres à une holding,
  laquelle sendette à hauteur de 6 M pour acheter
  les titres vendus par M. et Mme D. (4 M) et pour
  payer la soulte de la fille (limitée à 2 M).
• - La fille affecte 1,5 M à son projet
  professionnel, 0,5 M à son projet immobilier, et
  conserve une participation minoritaire dans la
  holding de reprise du fils.

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Schéma final
Fils Apport 10 D. (1 M) apport titres
donation (valeur 2,5 M)
M. Mme D. Cash net 3 M
Soulte 2 M
Apport-cession en sursis titres D. (valeur 0,5 M)
87,5
Réinvestissement 1,5 M
Holding Capital 4 M Dette MT 5 M
Fille Apport résiduel titres D. (valeur 0,5 M)
Projet fille
12,5
100
Projet immobilier 0,5 M
Société D.
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Coût fiscal
Opération Montant ou assiette (K) Fiscalité / droits (K)
Donations Dutreil (en PP) 5.000 58
Apport pré-cession en sursis M.Mme D. 500 0
Cession titres M.Mme D. 3.500 430
Apports en sursis Fils Fille 3.500 500 (si engagements de conservation respectés) 0 0
Soulte Fille 2.000 0
TOTAL Valeur patrimoine transmis 10.000 K 488 K (4,9)
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Quel avenir pour ces dispositifs ?

• Aucune remise en cause de ces outils à ce stade
  de la réforme de la fiscalité du patrimoine
  (projet de loi présenté le 11 mai 2011 en Conseil
  des Ministres).
• Réduction de certains avantages liés aux
  mutations à titre gratuit
• - allongement du délai de reconstitution de
  labattement pour les donations et durcissement
  de la règle du rappel fiscal pour les successions
  (de 6 à 10 ans)
• - relèvement de 5 points des taux des deux
  dernières tranches du barème des droits de
  successions
• - suppression des réductions de droits
• Une  réforme  pour habiller un profond
  réaménagement de lISF (suppression bouclier
  fiscal, simplification et nette diminution du
  barème, projet de nouvelle  exit tax ..).

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Conclusion

• Le sujet est (ou plutôt les sujets sont)
  nombreux et complexe(s), et demandent de ce fait
  une préparation
• Psychologique
• Comptable
• Juridique
• Fiscale
• Financière
• Le Crédit Agricole Pyrénées Gascogne développe de
  nombreuses expertises pour vous accompagner et
  vous aider à préparer (donc optimiser) et ce,
  très en amont.
• Nous vous proposons de travailler en équipe avec
  vos conseils sur ces sujets, qui, sils sont
  traités suffisament tôt, perdent en complexité
  et oui, le bon sens a de lavenir !!