Integrated merger contributes significantly to reaching European tier 1 position Enterprise value (EUR bln)

1
Project Maastricht Presentatie ten behoeve van de
informatiebijeenkomst voor leden Provinciale
Staten Limburg en de Limburgse gemeenten (VEGAL)
Thorn, 22 januari 2009
Bevat bedrijfsvertrouwelijke gegevens.
Uitsluitend verstrekt t.b.v. besluitvorming door
aandeelhouders van Essent N.V. i.v.m. door RWE
uitgebracht bod
2
Agenda

1. Samenvatting voorafgaande stappen Maastricht
2. RWE is een perfecte match voor Essent PLB
3. Transactiestructuur
4. Evaluatie waarde
5. SPA
6. Stakeholders analyse
7. Goedkeuringsproces

3
Logica aandeelhoudersbesluit 27 juni 2008 en
destart van project Maastricht

• Schaalgrootte is noodzakelijk als gevolg van
• Schaarste aan grondstoffen
• Noodzaak tot optimalisatie van energieposities
  CO2emissierechten door uitbreiding van
  centrales, gasopslagen en klanten
• Toename van volatiliteit
• Consolidatie bij toeleveranciers van
  energiebedrijven
• Essent is onderdeel van deze markt en zal
  derhalve op korte termijn ook kritische massa
  moeten verkrijgen om zelfstandig te kunnen
  overleven

Op 27 juni 2008 hebben de aandeelhouders besloten
om de benodigde schaalgrootte voor het Essent PLB
te creëren door aansluiting te zoeken bij of
samen te gaan met een (buitenlandse) partner
middels vervreemding van de aandelen
4
Samenvatting van de stappen, afspraken en
ontwikkelingendie in het kader van project
maastricht hebben plaatsgevonden

• Aandeelhoudersbesluit 27 juni jl
• Rollen en verantwoordelijkheden
• Protocol is afgesproken tussen de
  Aandeelhouderscommissie en de Raad van
  Bestuur/Raad van Commissarissen
• Raad van Commissarissen heeft onafhankelijke
  adviseurs aangesteld
• Er is afgesproken dat consultatie en informatie
  aan de aandeelhouders onder geheimhouding
  plaatsvindt op 5 ijkmomenten
• Processtappen en communicatie met
  Aandeelhouderscommissie
• Op 27 juni, 27 augustus, 10 november, 24 december
  en 11 Januari heeft consultatie met de
  aandeelhouderscommissie plaatsgevonden
• De Raad van Bestuur heeft hiernaast regelmatig
  presentaties gehouden voor de aandeelhouders
• Adviseurs aandeelhouderscommissie hebben inzage
  gehad in de relevante documenten
• Concluderend kan worden gezegd dat een zeer
  zorgvuldig proces is doorlopen
• Ontwikkelingen in Den Haag
• Recent is er door de Minister van EZ als volgt op
  twee aangenomen moties gereageerd
• De minister vindt een oplossing waarbij een
  solvabiliteitseis van 40 geldt in combinatie met
  afspraken met de aandeelhouders, optimaal
• De minister zal pleiten voor een zo breed
  mogelijk level playing field clausule daarnaast
  zal zij al het mogelijke doen om te borgen dat
  partijen zich aan de (Europese) wet houden

5
Resultaten van de 1ste en 2de ronde en deal RWE
gt 34 bedrijven geidentificeerd
14 bedrijven zijn uitgenodigd te bieden in de
1ste ronde
4 bedrijven werd gevraagd te bieden voor de 2e
ronde
Uitkomsten voor de 2e ronde
Koper

• RWE is degene waarmee de finale onderhandelingen
  zijn gevoerd
• Met RWE is Memorandum of Understanding getekend

6
De oorspronkelijk afgesproken selectiecriteria
voor de biedingen aangevuld met dealzekerheid en
mededingingseisen
Criteria Omschrijving
Waarde Welke prijs wordt voor Essent betaald? Wat is de mening van de nieuwe partner t.a.v. de executie risicos (o.a. CBL's)?
Toekomst voor Essent Wat is de voorziene marktpositie van de nieuwe entiteit op lange termijn (gt2015)? Welke ervaring heeft de partner in internationale samenwerking? Wat is de marktpositie van de partner (geografische dekking, positie in de waardeketen)? Wat is de slagkracht van de partner op de Europese energiemarkten? Welke financiële ratio's (waaronder gearing ratio) heeft de bieder na de transactie?
Medewerkers Wat is de mening van de nieuwe partner over het Essent hoofdkantoor? Wat zijn de gevolgen voor personeel/ werkgelegenheid in redelijkheid aanvaardbaar voor OR, vakbonden en aandeelhouders? Is er een sociaal plan en hoe ziet dat eruit?
Nieuwe organisatie Op welke wijze wordt Essent "ingeschaald in het bedrijf van de partner? Welke beslissingen worden waar genomen? Op welke wijze wordt de business geïntegreerd/ gestructureerd binnen de organisatie van de partner? Hoe gaat de partner om met de integriteit van de business (landenmodel, functionele aansturing)? Hoe zal de nieuwe partner de corporate governance inrichten?
Publiek belang Op welke plek in de waardeketen is de partner actief (toegang tot gas, actief op gebied van kernenergie)? Hoe gaat de partner om met duurzaamheid, innovatie, HSE, Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, klantbenadering en voorzieningszekerheid?

6. Deal zekerheid Welke interne goedkeuringen zijn nodig en al ontvangen ? Hoe zeker is de financiering van de kopende partij ? Hoe lang is het finale bod geldig ?
7. Mededingingseisen In welke mate heeft de kopende partij last van mededingings beperkingen en op welke markten geldt dit ? Wat zouden "remedies" kunnen zijn en is de koper bereid deze te doen ? In welke mate raakt dit de samenstelling van Essent PLB ?
7
Agenda

1. Samenvatting voorafgaande stappen Maastricht
2. RWE is een perfecte match voor Essent PLB
3. Transactiestructuur
4. Evaluatie waarde
5. SPA
6. Stakeholders analyse
7. Goedkeuringsproces

8
RWE is een perfecte match voor Essent PLB

• Strategische fit
• RWE helpt Essents ambitie te vervullen om een
  leidende rol te spelen in de Noord West Europese
  energie markt.
• Essent gaat deel uitmaken van een top-5 Europees
  energie bedrijf, wat in de context van een snel
  veranderende markt de lange termijn continuïteit
  van Essent zal verzekeren
• RWE zal een enorme impuls zal geven aan Essent's
  ambitie om een betrouwbare, duurzame en
  betaalbare energie voorziening in Nederland te
  realiseren
• Strategisch commitment van RWE voor de Benelux

• Verbeterde gezamenlijke brandstofmix
• Reductie van CO2 intensiteit
• Focus op duurzaamheid
• Flexibele en gediversifieerde brandstofmix

Nederland
Polen
VK
Duitsland
België
Luxembourg

• Groter Europees handelsplatform
• Het grootste Europese energie handelshuis
• Verbeterd brandstof sourcing potentieel
• Internationale asset optimalisatie

Tsjechië
Slowakije
Oostenrijk
Hongarije

• Leidende positie
• Complementaire activa en vaardigheden versterken
  de productieportfolio en investeringspijplijn
• Leverage van Essent's sterke positie in het
  bijstoken van biomassa

• Uitbreiding gasportfolio
• Gecombineerd gas inkoopvolume van 53 bcm
• Verdere verbetering portfolio optimalisatie
• Toegang tot additionele gasopslag

9
Agenda

1. Samenvatting voorafgaande stappen Maastricht
2. RWE is een perfecte match voor Essent PLB
3. Transactiestructuur
4. Evaluatie waarde
5. SPA
6. Stakeholders analyse
7. Goedkeuringsproces

10
Essent Milieu en Essent Netwerk maken geen deel
uitvan de transactie en worden afgesplitst
Verkoop Essent Milieu

• Essent Milieu maakt geen deel uit van de
  transactie. Er zal een carve out van Essent
  Milieu (EM) plaatsvinden
• Dit vindt plaats doordat Essent een 'SPV Milieu
  holding' t.b.v. de huidige aandeelhouders opricht
  waaraan Essent NV EM activiteiten overdraagt

Splitsing en bruglening

• Essent Netwerk moet afgesplitst worden voor de
  closing van de transactie met RWE
• Essent Netwerk dient hiervoor eerst te worden
  geherkapitaliseerd conform de eis van 40
  solvabiliteit die de Minister van EZ hieraan
  heeft gesteld
• Hierna kan de 'Essent Netwerk Holding "SPV"
  worden overgedragen aan de aandeelhouders die
  hiermee het eigendom verkrijgen
• De bruglening die is verstrekt door Essent NV aan
  het Netwerkbedrijf zal ook worden overgedragen
  aan een aandeelhouders "SPV"
• De transactiestructuur houdt rekening met
  minimalisering van CBL risico's en
  financierbaarheid van het Essent PLB door RWE

11
CBL risicos zijn in financiële zin afgedekt
Cross Border Leases

• Het contract bevat bepaalde maatregelen om het
  CBL-risico te beheersen en RWE neemt het
  financiële risico gedeeltelijk over
• De aandeelhouders geven een garantie voor de
  overblijvende risicos, maar dat is naar de
  mening van Essent, in geld uitgedrukt,
  overzichtelijk

Structurering garanties middels Escrow

• Alle garanties, behoudens de CBL's garanties en
  titelgaranties die door de aandeelhouders aan RWE
  zijn gegeven, worden afgedekt middels een door
  een SPV van de aandeelhouders in te richten
  Escrow account. Dit wordt gefinancierd uit de
  verkoopopbrengst. De storting in de Escrow kan
  nog worden opgehoogd met eventuele claims die
  voor 1 februari komen vanuit de operationele
  garantie van de verkoop van Essent Kabelcom

12
EPZ herstructurering in verband met kwaliteitseis

• EPZ (onder meer kerncentrale Borssele) is een
  50-50 joint venture tussen Essent en Delta
• De statuten van EPZ bevatten de eis dat EPZs
  aandelen direct of indirect door
  publiekrechtelijke lichamen worden gehouden
• RWE is geen publiekrechtelijk lichaam
• Met Delta is in het verleden gesproken over
  aanpassing van de statuten op dit punt, maar
  Delta wil hieraan (nog) niet meewerken
• Koopovereenkomst bepaalt dat RWE het recht heeft
  om met Delta te praten over aanpassing van de
  statuten op dit punt. Essent heeft het recht
  hierbij aanwezig te zijn
• Daarnaast heeft RWE het recht om te kiezen tot
  herstructurering van de manier waarop Essent haar
  belang in EPZ houdt. Deze herstructurering vindt
  dan plaats voor afronding van de verkoop van
  Essent aan RWE

EPZ
13
Agenda

1. Samenvatting voorafgaande stappen Maastricht
2. RWE is een perfecte match voor Essent PLB
3. Transactiestructuur
4. Evaluatie waarde
5. SPA
6. Stakeholders analyse
7. Goedkeuringsproces

14
Waarde van de aandelen (in mrd ) van debieding
van RWE is hoger dan de berekeningen op basis
van contant gemaakte kasstromen en koers/winst
verhoudingen
RWE 9,3
Finale akkoord RWE (12 jan)
Consolidated Transactie Multiples
Consolidated Public Market Multiples 20 premium
Consolidated DCF
5
6
7
8
9
10
11
12

• Aandeelhouderswaarde exclusief intercompany naar
  Netwerken (in mld)
• Waardes zijn exclusief bruglening aan netwerken
  en de opbrengst van Milieu (Bron Citi, 4
  oktober, 2008)
• RWE doet dit bod gestand indien 80 van de
  aandelen wordt aangeboden

15
RWE's bod van 9,3 mrd betekent een multiple van
12,5 op basis van de geschatte 2008 EBITDA
De multiple is hoger dan of in lijn met is de
meeste recente transactie multiples en DCF
berekeningen
Referentie Punten van recente deals
RWE 12,5x 20081
13.4x
12.2x
11.7x
11.6x
11.2x
11.1x
11.0x
10.9x
10.9x
10.7x
10.5x
10.4x
Gemiddelde 11.0x
10.1x
Bedrijfswaarde / EBITDA Multiples
Enel /
E.ON /
Viesgo
Viesgo
EWE
E.ON /
Ruhrgas
EnBW /
Electrabel
EnBW /
HC / Ferro
Suez /
Edison
AEMEDF /
Gas Natural /
Iberdrola
Union Fenosa
Gas Natural /
Endesa Europe
Endesa
Iberdrola /
Enel / Acciona/
E.ON /
Scottish Power
EDF / British Energy
1NB. bij deze berekening is de reported LE Nov.
Essent PLB genomen waarbij de EBITDA van SwB
voor 51 is meegenomen
16
De opbrengst van de aandelen bij verkoop

• Het bod van RWE betreft alleen de commerciële
  activiteiten van Essent
• De waarde van deze activiteiten, zonder kas en
  schuld bedraagt EUR 9,3 miljard
• De waarde, na aftrek van de netto schuld en
  reserveringen voor garanties e.d. bedraagt circa
  EUR 7,2 miljard
• Deze voorlopige betaling bedraagt ongeveer EUR
  47,50 per aandeel
• Daarnaast hebben de aandeelhouders nog recht op
• Gewoon dividend over 2008
• Kasopbrengst herfinanciering Bruglening
  Netwerkbedrijf
• Kasopbrengst verkoop Milieubedrijf
• Eventuele ongebruikte reserveringen voor
  garanties
• Deze (uitgestelde) betalingen vertegenwoordigen
  naar schatting een waarde van nog eens EUR 32 per
  aandeel
• Het tijdstip van ontvangst van deze uitgestelde
  betalingen staat nog niet geheel vast
• Gewoon dividend over 2008 eind april 2009
• Herfinanciering Bruglening afhankelijk van
  ontwikkeling kredietmarkt
• Verkoop Milieubedrijf idem
• Ongebruikte reserveringen
• Algemene risicos duidelijkheid na 18 maanden
• Belastingen en CBLs duidelijkheid na 6 jaar
• Uitgaande van huidige rentestanden wordt het
  dividend tenminste gecompenseerd

17
Agenda

1. Samenvatting voorafgaande stappen Maastricht
2. RWE is een perfecte match voor Essent PLB
3. Transactiestructuur
4. Evaluatie waarde
5. SPA
6. Stakeholders analyse
7. Goedkeuringsproces

18
Waarde en overdracht van aandelen

• RWE koopt het Essent PLB voor 9,3 miljard
• Indien minder dan 95 van de aandelen wordt
  aangemeld, wordt de verkoopprijs met 125 mln
  verlaagd
• Zodra EPZ alle benodigde vergunningen voor
  Kerncentrale Borssele II heeft verkregen, zal de
  verkoopprijs met een premie worden verhoogd

Waarde

• De aandelen van Essent PLB zullen worden
  overgedragen aan RWE, zodra er
• Goedkeuring van de mededingingsautoriteiten is
  verkregen
• Benodigde herstructureringen (bijvoorbeeld
  splitsing, afstoting Milieu, etc.) zijn afgerond
• Goedkeuring van de aandeelhouders is verkregen
  via aanmelding van ten minste 80 van de aandelen
• Geen belemmeringen door de nationale overheid
  zijn opgeworpen in de vorm van wet- en
  regelgeving die de overdracht van de aandelen
  verbiedt
• Essent dient zeker te stellen dat de benodigde
  'letters of credits' beschikbaar zijn t.b.v. de
  CBLs en of er voldoende onderpand is voor de
  CBLs.
• Er dient verder voldoende onderpand te zijn
  binnen de CBL's

Overdracht van aandelen

• De effectieve (economische) datum van overdracht
  van de aandelen is 30 juni 2009
• Indien de Closing (daadwerkelijke overdracht en
  betaling) pas na 30 juni kan plaatsvinden, dan
  wordt de verkoopprijs opgehoogd met een
  marktconforme rente, te verrekenen over de
  periode tussen 30 juni 2009 en de Closing

Closing
19
Opschortende voorwaarden voor overdracht zijn in
lijn met het mandaat
Opschortende voorwaarden

• Uitgangspunt is dat de mededingingsgoedkeuringen
  binnen 6 maanden na ondertekening (12 januari
  2009) zijn verkregen
• De overige voorwaarden zijn beheersbaar voor
  Essent, dan wel voor de aandeelhouders
• Indien als enig niet-voldane voorwaarde de
  Pre-Completion Restructuring(splitsing netwerk,
  juridische carve out EPZ, Essent Milieu carve
  out, bruglening overdracht) van Essent na 6
  maanden nog open staat, betaalt Essent aan RWE de
  kosten van de transactie vanaf de ondertekening,
  inclusief financieringskosten

• Als de transactie beëindigd wordt als gevolg van
  het feit dat minder dan 80 van de aandelen zijn
  aangemeld en indien de Essent aandeelhouders
  binnen 12 maanden na beëindiging het Essent PLB
  verkopen aan een derde, dan betaalt Essent een
  breakfee

Interloper risico
20
RvB verklaart te blijven handelen binnen haar
mandaat

• Gedurende die periode zal de Raad van Bestuur het
  Essent PLB blijven managen als goed ondernemer
  zoals dat ook nu gebeurt. De huidige procuratie
  limieten blijven gelden. Indien er beslissingen
  dienen te worden genomen die buiten deze limieten
  vallen dan zal de Raad van Bestuur, naast
  goedkeuring door de Raad van Commissarissen, voor
  specifieke investeringen RWE expliciet
  goedkeuring hiervoor vragen
• Elke twee weken is er overleg tussen RWE en Raad
  van Bestuur over de ontwikkelingen binnen het
  bedrijf, beslissingen waarvoor RWE goedkeuring is
  vereist, de "Pre-completion restructuring" en
  status van de CBLs
• Indien de RvB in deze periode een besluit neemt
  waarmee de RvB buiten haar mandaat treedt en er
  een materiële schade optreedt, dan kan RWE de
  transactie beëindigen

Gedrag RvB Essent PLB tussen periode ondertekenen
en afronding
21
De onderhandelde governance van Essent is voor de
komende 5 jaar vastgelegd in lijn met het
mandaat en wensen stakeholders

• RWE committeert zich voor minimaal 5 jaar aan
• De governance structuur van het verzwakte
  structuurregime waarbij tenminste dezelfde
  onderwerpen aan de RvC zullen worden voorgelegd
  als thans het geval is
• Het onderhandelde, maar nog te ondertekenen,
  sociaal plan van het Essent PLB zoals
  overeengekomen met de vakbonden
• Naleving van het convenant tussen het Essent PLB
  met de ondernemingsraad en de vakorganisaties
• Lidmaatschap van de WENB en hiermee de erkenning
  van de sector CAO en de bestaande
  pensioenvoorziening van het ABP
• Continuering van het huidige Essent PLB HSE en
  CSR beleid
• Continuering van het merk Essent en de
  bijbehorende merkenstrategie

Corporate Governance Essent PLB binnen RWE

• RWE zal het verzwakte structuurregime
  introduceren.
• Het Essent PLB houdt een eigen Raad van Bestuur
  bestaande uit 4 leden, twee van RWE en twee
  vanuit de Essent PLB organisatie.
• Het Essent PLB krijgt een Raad van Commissarissen
  bestaande uit 5 leden, drie op voordracht van
  RWE, de Ondernemingsraad heeft een versterkt
  aanbevelingsrecht voor 1 lid en de
  voorzitterspositie zal worden bekleed door een
  onafhankelijke Nederlander

RvB en RvC
22
Overige belangrijke punten uit het
onderhandelingsakkoord(1/2)
Publiek belang

• RWE onderschrijft de doelstellingen van de
  investeringspijplijn van het Essent PLB en de
  relatie tot een betrouwbare, beschikbare,
  duurzame en betaalbare energievoorziening. In de
  periode na ondertekening en vóór afronding zal
  het Essent PLB samen met RWE deze doelstellingen
  nader uitwerken in een gedetailleerd plan dat
  voldoet aan de standaarden en de rendementseisen
  van RWE
• RWE zal een convenant met de Nederlandse overheid
  aangaan waarin RWE zich nadrukkelijk wil
  inspannen om een constructieve bijdrage te
  leveren aan de ontwikkeling van CO2-capture,
  transport and storage (CSS), de inzet van
  biomassa op grote schaal, het streven om 20 van
  de elektriciteit in Nederland uit windenergie te
  laten bestaan en het streven om van Nederland een
  innovatiecentrum voor energie te maken

Lock-up

• RWE committeert zich voor minimaal 3 jaar als
  aandeelhouder en zal het Essent PLB of materiele
  onderdelen daarvan binnen deze termijn niet
  doorverkopen, tenzij er toestemming van de Essent
  PLB aandeelhouders is verkregen
• Uitzondering vormen de toegestane verkopen welke
  bestaan wanneer
• schriftelijke toestemming van de verkopers is
  verkregen, een verkoop stamt uit een contract of
  beslissing aangegaan voor de closing
• hiermee afgesproken mededingingseisen worden
  vervuld
• het een beweging tussen groepsmaatschappijen
  betreft

23
Overige belangrijke punten uit het
onderhandelingsakkoord(2/2)
Material adverse change

• Er is geen market of business material adverse
  change afgesproken

Medewerkers bonus

• De opbrengst voorziet in een bonus aan haar
  medewerkers voorafgaand aan de verkoop

• Resterende CBL risico's bovenop de risico's die
  middels onder meer de Escrow zijn afgedekt, zijn
  voor rekening van de aandeelhouders. De kans dat
  deze risico's zich voordoen, wordt zeer klein
  geacht

Resterend CBL risico

• Er is geen limiet afgesproken voor een eventuele
  neerwaartse prijsaanpassing in verband met
  bijvoorbeeld veranderende marktomstandigheden.
  Dit zou namelijk materiele negatieve
  prijsaanpassing hebben op de transactie.
  Daarnaast is het de mening van de Raad van
  Bestuur dat de risico's van een lagere
  kasopbrengst middels operationele sturing kunnen
  worden gemitigeerd. De aandeelhouderscommissie
  zal hierover nog nader worden geïnformeerd.

Prijs aanpassing
Level playing field clausule

• RWE committeert zich aan de Nationale en Europese
  wetgeving inclusief de level playing field en
  "third way" clausule

• Er zijn gebruikelijke garanties en vrijwaringen
  onderhandeld
• met betrekking tot belastingen voor een periode
  van 6 jaar
• met betrekking tot algemene bedrijfsactiviteiten1
  8 mnd
• met betrekking tot CBL's 6jaar

Garanties
24
Agenda

1. Samenvatting voorafgaande stappen Maastricht
2. RWE is een perfecte match voor Essent PLB
3. Transactiestructuur
4. Evaluatie waarde
5. SPA
6. Stakeholders analyse
7. Goedkeuringsproces

25
Klanten zullen profiteren van een sterker en meer
competitief bedrijf
Voordelen voor klanten

• Het nieuwe bedrijf heeft een veel groter en
  gediversifieerde productiepark
• Als grotere speler beter in staat te investeren
  in nieuwe productiecapaciteit

• Het nieuwe bedrijf is beter in staat de (inkoop)
  kosten te beheersen en kan daardoor beter
  concurreren met andere energiebedrijven in Europa
• Het delen van best practices tussen Essent en
  RWE draagt bij aan een efficiëntere en
  effectievere organisatie

• Het nieuwe bedrijf is in staat een breed
  productportfolio aan haar klanten aan te blijven
  bieden
• Groene energie en andere duurzame producten
• Nieuwe technologieën (bijv. micro-WKKs en
  zonnecellen)
• Diensten (bijvoorbeeld energiebesparingtips,
  diensten op het gebied van warmte-koude)
• Multi-energie aanbod (gas, elektriciteit, warmte)
• Groot scala aan energie producten (bijv. vaste
  prijs, lange termijn producten)

• RWE hecht veel belang aan maatschappelijk
  verantwoord ondernemen en onderschrijft het
  huidige beleid van Essent

26
De maatschappij profiteert van een sterk en
milieubewust energiebedrijf
Voordelen voor de maatschappij

• Essent zal beter in staat zijn de noodzakelijke
  grootschalige investeringen te doen in
  productiecapaciteit en gasopslag vanwege grotere
  financiële armslag van de partner
• Significante lokale productiecapaciteit verzekert
  leveringszekerheid

• Investeringen in windenergie
• Uitbreiden van energie- en CO2-besparende
  initiatieven (bv. warmte-koude toepassingen, CCS)
• Ambitieuze CO2 reductie doelstellingen

• Essent kan in de Benelux de regionale verankering
  verzekeren (bijv. lokale werkgelegenheid,
  scholing en stagemogelijkheden)
• Initiatieven met lokale overheden (bv.
  warmte-koude toepassingen )

• Voortbestaan cruciale kennis, innovatie en
  werkgelegenheid
• Toeleveranciers en hoogwaardige instituten (bijv.
  KEMA, ECN, universiteiten)
• Investeringen in onderzoek en ontwikkeling
• Adviseurs en onderaannemers (bv. juridisch,
  financieel, technische personeel)

27
Werknemers krijgen meer ontwikkelingsmogelijkheden
Voordelen voor werknemers

• Sterk nieuw bedrijf creëert meer carrière
  perspectieven voor werknemers
• Focus op persoonlijke ontwikkeling
• Mogelijkheden om in het buitenland te werken
• Intensief investeringsbeleid en sterke focus op
  groei creëert zekerheid en een stimulerende
  omgeving

• Overname voorziet in behoud van hoogwaardige
  banen door
• Behoud van sleutelfuncties voor Nederland de
  hoofdkantoorfunctie blijft
• Steun van onderzoek en kennisinstituten in
  Benelux en in buitenland
• Gebruik maken van externe juridische, financiële
  en technische expertise

• Werknemers het belangrijkste bezit van het
  bedrijf zijn
• Commitment aan het sociaal plan en het met de
  vakorganisaties en COR opgestelde convenant. Dit
  is een extra zekerheid voor het personeel van
  Essent en is daarnaast een bewijs van de goede
  intenties van RWE

• RWE heeft zich gecommitteerd aan het huidige
  strategische plan van Essent. RWE heeft zich
  gecommitteerd aan de daarbij benodigde aantal
  eigen personeelsleden in Nederland

28
Aandeelhouders realiseren de waarde van hun
aandelen, welke zij kunnen investeren
Voordelen voor de aandeelhouders

• Door de vervreemding van de aandelen vermijdt men
  risicos van commerciele bedrijfsvoering.
• Deze ondernemingsrisico's zijn sinds de
  kredietcrisis nog duidelijker zichtbaar geworden
• Voldoen aan eisen in de wet FIDO door deze
  risico's af te stoten

• Aandeelhouders krijgen met de gerealiseerde
  waarde de mogelijkheid te investeren in zaken die
  meer in lijn zijn met hun maatschappelijke taken
• Zij kunnen dit doen op een door hen gewenst
  moment zeker in de huidige extreme economische
  situatie zou dit een stimulerend effect kunnen
  hebben

• De transactie geeft de aandeelhouders de
  mogelijkheid om Essent verder te laten
  ontwikkelen waar zij zelfstandig niet in staat
  toe zouden zijn

29
Agenda

1. Samenvatting voorafgaande stappen Maastricht
2. RWE is een perfecte match voor Essent PLB
3. Transactiestructuur
4. Evaluatie waarde
5. SPA
6. Stakeholders analyse
7. Goedkeuringsproces

30
Besluitvormingsproces tussen signing en closing
ophoofdlijnen
2009
2008
19 december Bindende biedingen
januari Ondertekening
eind juni Afronding
Splitsing Goedkeuringsproces
Aandeelhouders
Goedkeuringsproces
COR, vakbonden Goedkeuringsproces
Mededingingsaspecten Goedkeuringsproces
Overige Goedkeuringsproces
Alle aandeelhouders dienen allen separaat hun
goedkeuring te geven aan de voorgestelde deal