Tout ce que vous avez toujours voulu savoir sur les valeurs mobilires et que vous navez jamais os de

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Tout ce que vous avez toujours voulu savoir sur
les valeurs mobilières et que vous navez jamais
osé demander!

• Le 26 janvier 2005

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Bref historique de la législation sur les valeurs
mobilières

• Première loi l'état du Kansas en 1911
• Plusieurs états suivent cet exemple
• Blue Sky Laws
• Quelques scandales et le krach de 1929 amènent
  l'élaboration d'un nouveau régime réglementaire

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Bref historique de la législation sur les valeurs
mobilières

• Législation fédérale basée sur la divulgation
  d'information plutôt que sur l'approche blue
  sky
• Securities Act of 1933 vise le marché primaire
• inscription des valeurs avant qu'elles ne soient
  distribuées
• émission d'un document d'information sur ces
  valeurs et sur l'émetteur ( registration
  statement )
• La Securities and Exchange Act of 1934
• réglemente le marché secondaire
• l'inscription des courtiers, et crée la SEC

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Développements au Canada

• Les premières interventions législatives
  canadiennes visaient les abus et fraudes en
  matière de valeurs mobilières
• Sale of Shares Act of 1912 (Manitoba)
• Security Fraud Prevention Act (1928) (Ontario)
• Puis, les provinces suivent le courant américain
  pour passer à un système basé sur la divulgation
  d'information
• Ontario (1945), Québec (1955)

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Développements au Canada

• Le rapport Kimber (1965) énonce les deux
  objectifs fondamentaux de la réglementation
• protection des épargnants
• efficience du marché
• Propose des réformes importantes pour améliorer
  la réglementation du marché secondaire
• diffusion de rapports financiers périodiques
• divulgation des transactions par les initiés
• réglementation des OPA

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Développements au Canada

• Securities Act of 1966 (Ontario) adopte plusieurs
  recommandations du rapport Kimber
• Modifiée en 1978 pour compléter les réformes
  préposées par le rapport Kimber

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Développements au Canada

• La loi québécoise actuelle adoptée en 1982
  intègre les recommandations du rapport Kimber
• En 1987, elle est modifiée de façon importante
  pour harmoniser la réglementation en matière
  d'OPA
• Depuis, quelques réformes ponctuelles

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Les aspects constitutionnels

• Les provinces légifèrent en matière de valeurs
  mobilières
• Compétence reconnue en vertu de l'art. 92(13) de
  la Loi constitutionnelle de 1867
• pouvoir de légiférer en matière de propriété et
  de droits civils dans la province (property and
  civil rights).

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Aspect territorial

• Lanalyse est centrée sur le domicile de
  lépargnant
• Facteurs de rattachement
• Les règles dune province sapplique à tout
  placement effectué dans la province ou à partir
  de la province

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Le cadre réglementaire du droit des valeurs
mobilières québécois

• La Loi sur les valeurs mobilières (L.R.Q., c.
  V-1.1)
• ses objectifs art. 276 LVMQ qui reprend les
  principales conclusions du rapport Kimber
• (i) bon fonctionnement du marché (concept
  d'efficience) et
• (ii) protection des épargnants (concept du
  levelled playing field).

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Le cadre réglementaire du droit des valeurs
mobilières québécois

• Règlement
• Nature juridique
• Constituent des règlements ayant force de loi
• Soumis à lapprobation du Ministre
• Fondement législatif
• Art. 331, 331.1 LVM. Loi modifiant la Loi sur
  les valeurs mobilières, L.Q. 2001, c. 38, art. 100

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Le cadre réglementaire du droit des valeurs
mobilières québécois

• Instructions générales et Normes
• Nature juridique deux possibilités
• (1) Instrument qui constitue un règlement ayant
  force de loi
• normes canadiennes (National Instrument)
• normes multilatérales (Multinational Instrument
• la quasi totalité des instructions générales
  adoptées avant lentrée en vigueur de larticle
  100 de la Loi modifiant la Loi sur les valeurs
  mobilières, L.Q. 2001,c. 38, art. 100 (PL 57)

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Le cadre réglementaire du droit des valeurs
mobilières québécois

• Instructions générales et Normes
• Nature juridique deux possibilités
• (2) Instrument qui constitue une directive qui
  na pas force de loi, lAutorité ayant la
  discrétion de ne pas lappliquer à un cas
  particulier
• Selon lAutorité, depuis lentrée en vigueur de
  larticle 100 L.Q. 2001, c. 38, elle procède par
  règlement dans les cas où le sujet relève des
  dispositions habilitantes de la LVM (art. 331,
  331.1)
• Ainsi, toute nouvelle instruction générale
  devrait en principe être de la nature dune
  directive
• Ce serait le cas, par exemple, de linstruction
  générale adoptée de concert avec un règlement
  pour préciser son interprétation

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Le cadre réglementaire du droit des valeurs
mobilières québécois

• Distinctions
• Instruction générale québécoise (Québec Policy
  Statement)
• Élaborée et adoptée par lAutorité
• Instruction générale canadienne (National Policy)
• Élaborée par les ACVM et adoptée par lAutorité
• De moins en moins employée
• Norme canadienne (National Instrument)
• Élaborée par les ACVM et adoptée par les
  commissions
• Norme multilatérale (Multilateral Instrument)
• Élaborée par les ACVM et adoptée par certaines
  commissions

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Le cadre réglementaire du droit des valeurs
mobilières québécois

• Avis de lAutorité
• Nature juridique
• Instrument assimilé à une directive qui na pas
  force de loi
• Fondement juridique Aucun
• Distinctions
• Les avis sont employés par lAutorité pour les
  mêmes fins que les Instructions générales, dans
  le but de mettre en place des normes de portée
  générale mais non impératives

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Le cadre réglementaire du droit des valeurs
mobilières québécois

• Avis du personnel
• Nature juridique
• Instrument qui na pas force obligatoire
• Valeur normative inférieure à celle des Policy
  Statement
• ne résulte pas dune décision de lAMF elle-même
  exprime uniquement la position de son personnel
• formulation de ces avis ne sappuie pas sur une
  habilitation législative
• Fondement législatif Aucun

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Le cadre réglementaire du droit des valeurs
mobilières québécois

• Avis du personnel
• Distinctions avec les Avis de lAutorité
• Reflète une position en évolution sur un sujet
  donné, contrairement aux Avis de lAutorité qui
  énoncent une prise de position plus arrêtée
• Peu de participation de lAutorité elle-même dans
  lélaboration du contenu des avis
• Expose la pensée des employés de lAMF qui sont
  directement impliqué dans lapplication de la Loi

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Récapitulatif schématique des principaux énoncés
de la Loi sur les valeurs mobilières
Obligation de déposer un prospectus
Dépôt du prospectusArt. 11 etInstruction
générale Q-28
 placement  Art. 5
Pouvoir généralde dispenseArt. 263
Dispenses PrincipalesArt. 3, 12, 41-63 et 67
Prospectus provisoireArt. 20
ProspectusArt. 11, 27 et 29
Justification
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Récapitulatif schématique des principaux énoncés
de la Loi sur les valeurs mobilières
Obligation dinformation continue
Information Continue
Information occasionnelleArt. 73-74
Interdictions etdisposition pénalesArt.
187-189, 195 et seq.
Information périodiqueArt. 75-80.2instruction
générale Q-11
20
Récapitulatif schématique des principaux énoncés
de la Loi sur les valeurs mobilières
Offres publiques
Offres publiquesArt. 110-147.23
Offres publiquesdachat ou déchangeArt. 5, 110
et 118
Offres publiquesde rachatArt. 147.19 et 147.20
DispensesArt. 119-126
DispensesArt. 147.21
ConditionsArt. 113, 127-140 et145-147.16
ConditionsArt. 147.22-147.23
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Récapitulatif schématique des principaux énoncés
de la Loi sur les valeurs mobilières
Obligation dinscription
Inscriptiona 148-153
Dispensesa 154-157
Conseillers
Conseillers
Justification
Preneurs fermes
Opération sur titrea160, 199, 270
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Quest-ce quune valeur mobilière?

• Instrument négociable qui permet la levée de
  fonds pour investissement
• action
• obligation
• part dun fond commun
• part dune propriété indivise
• part dun emprunt
• droit de souscription
• option négociable
• contrat à terme
• la liste nest pas exhaustive et de nouveaux
  produits naissent au rythme du développement des
  marchés capitaux

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Quest-ce quun placement?

• Rechercher ou trouver des acquéreurs de titres
  dans diverses circonstances, dont
• par un émetteur qui place ses propres titres
• par un preneur ferme qui place les titres qui ont
  fait lobjet de la prise ferme
• par un acheteur qui a obtenu une dispense
• Il y a également placement lorsquun souscripteur
  ou acquéreur qui a acquis ses titres sans dépôt
  de prospectus, sous régime de dispense, ou à
  lextérieur du Québec, tente de rechercher ou
  trouver des acquéreurs

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Quest-ce quun placement?

• Plusieurs opérations peuvent donc donner lieu à
  un placement émission de nouveaux titres,
  revente de titres
• Le placement donne lieu au dépôt dun prospectus,
  sauf si une dispense de cette obligation est
  prévue dans la Loi, au règlement, ou octroyée par
  lAMF

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Quest-ce quun prospectus?

• La règle générale veut quun prospectus soit
  déposé lors de tout appel public à lépargne
• Le prospectus comprend certaines informations qui
  aide le souscripteur dans son évaluation des
  titres qui seront placés
• Linformation est présentée sous forme de
  rubriques
• telles laperçu du placement
• les informations relatives aux administrateurs et
  membres de la direction
• les principales informations financières
• lemploi du produit
• la structure du capital
• les facteurs de risque, etc.b

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Quest-ce quun prospectus?

• Toute information contenue au prospectus prend la
  forme de faits véridiques et vérifiables, dont la
  véracité est attestée par les personnes qui font
  le placement
• Lorsque le prospectus est déposé, les
  transactions subséquentes sur les titres visés
  deviennent aussitôt possible sans autre
  formalité, quoique la société distributrice devra
  se conformer aux obligations dinformation
  continue afin de divulguer tout changement ou
  toute mise à jour de linformation contenu au
  prospecteur

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Quen est-il des obligations relatives à
linscription?

• Les obligations relatives à linscription
  assurent un seuil de compétence en ce qui
  concerne les personnes physiques et morales qui
  oeuvrent dans le domaine du conseil ou de la
  vente des valeurs mobilières
• Le seuil minimal de compétence dont il est
  question comprend des exigences en matière de
  formation, déthique professionnelle, et de
  responsabilité financière

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Quen est-il des obligations relatives à
linscription?

• Les organismes dauto réglementation (OAR)
  possèdent la souplesse et la proximité nécessaire
  à gérer le système dinscription, et les
  commissaires en valeurs mobilières leur confie la
  grande part des mandats dinscription
• Les décisions prises par les OAR sont cependant
  révisables par ces autorités réglementaires, afin
  de décourager les abus ou conflits dintérêts