Tout ce que vous avez toujours voulu savoir sur les valeurs mobilires et que vous navez jamais os de - PowerPoint PPT Presentation

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Tout ce que vous avez toujours voulu savoir sur les valeurs mobilires et que vous navez jamais os de

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Bref historique de la l gislation sur les valeurs mobili res ... Securities Act of 1966 (Ontario) adopte plusieurs recommandations du rapport Kimber ... – PowerPoint PPT presentation

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Title: Tout ce que vous avez toujours voulu savoir sur les valeurs mobilires et que vous navez jamais os de


1
Tout ce que vous avez toujours voulu savoir sur
les valeurs mobilières et que vous navez jamais
osé demander!
  • Le 26 janvier 2005

2
Bref historique de la législation sur les valeurs
mobilières
  • Première loi l'état du Kansas en 1911
  • Plusieurs états suivent cet exemple
  • Blue Sky Laws
  • Quelques scandales et le krach de 1929 amènent
    l'élaboration d'un nouveau régime réglementaire

3
Bref historique de la législation sur les valeurs
mobilières
  • Législation fédérale basée sur la divulgation
    d'information plutôt que sur l'approche blue
    sky
  • Securities Act of 1933 vise le marché primaire
  • inscription des valeurs avant qu'elles ne soient
    distribuées
  • émission d'un document d'information sur ces
    valeurs et sur l'émetteur ( registration
    statement )
  • La Securities and Exchange Act of 1934
  • réglemente le marché secondaire
  • l'inscription des courtiers, et crée la SEC

4
Développements au Canada
  • Les premières interventions législatives
    canadiennes visaient les abus et fraudes en
    matière de valeurs mobilières
  • Sale of Shares Act of 1912 (Manitoba)
  • Security Fraud Prevention Act (1928) (Ontario)
  • Puis, les provinces suivent le courant américain
    pour passer à un système basé sur la divulgation
    d'information
  • Ontario (1945), Québec (1955)

5
Développements au Canada
  • Le rapport Kimber (1965) énonce les deux
    objectifs fondamentaux de la réglementation
  • protection des épargnants
  • efficience du marché
  • Propose des réformes importantes pour améliorer
    la réglementation du marché secondaire
  • diffusion de rapports financiers périodiques
  • divulgation des transactions par les initiés
  • réglementation des OPA

6
Développements au Canada
  • Securities Act of 1966 (Ontario) adopte plusieurs
    recommandations du rapport Kimber
  • Modifiée en 1978 pour compléter les réformes
    préposées par le rapport Kimber

7
Développements au Canada
  • La loi québécoise actuelle adoptée en 1982
    intègre les recommandations du rapport Kimber
  • En 1987, elle est modifiée de façon importante
    pour harmoniser la réglementation en matière
    d'OPA
  • Depuis, quelques réformes ponctuelles

8
Les aspects constitutionnels
  • Les provinces légifèrent en matière de valeurs
    mobilières
  • Compétence reconnue en vertu de l'art. 92(13) de
    la Loi constitutionnelle de 1867
  • pouvoir de légiférer en matière de propriété et
    de droits civils dans la province (property and
    civil rights).

9
Aspect territorial
  • Lanalyse est centrée sur le domicile de
    lépargnant
  • Facteurs de rattachement
  • Les règles dune province sapplique à tout
    placement effectué dans la province ou à partir
    de la province

10
Le cadre réglementaire du droit des valeurs
mobilières québécois
  • La Loi sur les valeurs mobilières (L.R.Q., c.
    V-1.1)
  • ses objectifs art. 276 LVMQ qui reprend les
    principales conclusions du rapport Kimber
  • (i) bon fonctionnement du marché (concept
    d'efficience) et
  • (ii) protection des épargnants (concept du
    levelled playing field).

11
Le cadre réglementaire du droit des valeurs
mobilières québécois
  • Règlement
  • Nature juridique
  • Constituent des règlements ayant force de loi
  • Soumis à lapprobation du Ministre
  • Fondement législatif
  • Art. 331, 331.1 LVM. Loi modifiant la Loi sur
    les valeurs mobilières, L.Q. 2001, c. 38, art. 100

12
Le cadre réglementaire du droit des valeurs
mobilières québécois
  • Instructions générales et Normes
  • Nature juridique deux possibilités
  • (1) Instrument qui constitue un règlement ayant
    force de loi
  • normes canadiennes (National Instrument)
  • normes multilatérales (Multinational Instrument
  • la quasi totalité des instructions générales
    adoptées avant lentrée en vigueur de larticle
    100 de la Loi modifiant la Loi sur les valeurs
    mobilières, L.Q. 2001, c. 38, art. 100 (PL 57)

13
Le cadre réglementaire du droit des valeurs
mobilières québécois
  • Instructions générales et Normes
  • Nature juridique deux possibilités
  • (2) Instrument qui constitue une directive qui
    na pas force de loi, lAutorité ayant la
    discrétion de ne pas lappliquer à un cas
    particulier
  • Selon lAutorité, depuis lentrée en vigueur de
    larticle 100 L.Q. 2001, c. 38, elle procède par
    règlement dans les cas où le sujet relève des
    dispositions habilitantes de la LVM (art. 331,
    331.1)
  • Ainsi, toute nouvelle instruction générale
    devrait en principe être de la nature dune
    directive
  • Ce serait le cas, par exemple, de linstruction
    générale adoptée de concert avec un règlement
    pour préciser son interprétation

14
Le cadre réglementaire du droit des valeurs
mobilières québécois
  • Distinctions
  • Instruction générale québécoise (Québec Policy
    Statement)
  • Élaborée et adoptée par lAutorité
  • Instruction générale canadienne (National Policy)
  • Élaborée par les ACVM et adoptée par lAutorité
  • De moins en moins employée
  • Norme canadienne (National Instrument)
  • Élaborée par les ACVM et adoptée par les
    commissions
  • Norme multilatérale (Multilateral Instrument)
  • Élaborée par les ACVM et adoptée par certaines
    commissions

15
Le cadre réglementaire du droit des valeurs
mobilières québécois
  • Avis de lAutorité
  • Nature juridique
  • Instrument assimilé à une directive qui na pas
    force de loi
  • Fondement juridique Aucun
  • Distinctions
  • Les avis sont employés par lAutorité pour les
    mêmes fins que les Instructions générales, dans
    le but de mettre en place des normes de portée
    générale mais non impératives

16
Le cadre réglementaire du droit des valeurs
mobilières québécois
  • Avis du personnel
  • Nature juridique
  • Instrument qui na pas force obligatoire
  • Valeur normative inférieure à celle des Policy
    Statement
  • ne résulte pas dune décision de lAMF elle-même
    exprime uniquement la position de son personnel
  • formulation de ces avis ne sappuie pas sur une
    habilitation législative
  • Fondement législatif Aucun

17
Le cadre réglementaire du droit des valeurs
mobilières québécois
  • Avis du personnel
  • Distinctions avec les Avis de lAutorité
  • Reflète une position en évolution sur un sujet
    donné, contrairement aux Avis de lAutorité qui
    énoncent une prise de position plus arrêtée
  • Peu de participation de lAutorité elle-même dans
    lélaboration du contenu des avis
  • Expose la pensée des employés de lAMF qui sont
    directement impliqué dans lapplication de la Loi

18
Récapitulatif schématique des principaux énoncés
de la Loi sur les valeurs mobilières
Obligation de déposer un prospectus
Dépôt du prospectus Art. 11 et Instruction
générale Q-28
 placement  Art. 5
Pouvoir général de dispense Art. 263
Dispenses Principales Art. 3, 12, 41-63 et 67
Prospectus provisoire Art. 20
Prospectus Art. 11, 27 et 29
Justification
19
Récapitulatif schématique des principaux énoncés
de la Loi sur les valeurs mobilières
Obligation dinformation continue
Information Continue
Information occasionnelle Art. 73-74
Interdictions et disposition pénales Art.
187-189, 195 et seq.
Information périodique Art. 75-80.2 instruction
générale Q-11
20
Récapitulatif schématique des principaux énoncés
de la Loi sur les valeurs mobilières
Offres publiques
Offres publiques Art. 110-147.23
Offres publiques dachat ou déchange Art. 5, 110
et 118
Offres publiques de rachat Art. 147.19 et 147.20
Dispenses Art. 119-126
Dispenses Art. 147.21
Conditions Art. 113, 127-140 et 145-147.16
Conditions Art. 147.22-147.23
21
Récapitulatif schématique des principaux énoncés
de la Loi sur les valeurs mobilières
Obligation dinscription
Inscription a 148-153
Dispenses a 154-157
Conseillers
Conseillers
Justification
Preneurs fermes
Opération sur titre a160, 199, 270
22
Quest-ce quune valeur mobilière?
  • Instrument négociable qui permet la levée de
    fonds pour investissement
  • action
  • obligation
  • part dun fond commun
  • part dune propriété indivise
  • part dun emprunt
  • droit de souscription
  • option négociable
  • contrat à terme
  • la liste nest pas exhaustive et de nouveaux
    produits naissent au rythme du développement des
    marchés capitaux

23
Quest-ce quun placement?
  • Rechercher ou trouver des acquéreurs de titres
    dans diverses circonstances, dont
  • par un émetteur qui place ses propres titres
  • par un preneur ferme qui place les titres qui ont
    fait lobjet de la prise ferme
  • par un acheteur qui a obtenu une dispense
  • Il y a également placement lorsquun souscripteur
    ou acquéreur qui a acquis ses titres sans dépôt
    de prospectus, sous régime de dispense, ou à
    lextérieur du Québec, tente de rechercher ou
    trouver des acquéreurs

24
Quest-ce quun placement?
  • Plusieurs opérations peuvent donc donner lieu à
    un placement émission de nouveaux titres,
    revente de titres
  • Le placement donne lieu au dépôt dun prospectus,
    sauf si une dispense de cette obligation est
    prévue dans la Loi, au règlement, ou octroyée par
    lAMF

25
Quest-ce quun prospectus?
  • La règle générale veut quun prospectus soit
    déposé lors de tout appel public à lépargne
  • Le prospectus comprend certaines informations qui
    aide le souscripteur dans son évaluation des
    titres qui seront placés
  • Linformation est présentée sous forme de
    rubriques
  • telles laperçu du placement
  • les informations relatives aux administrateurs et
    membres de la direction
  • les principales informations financières
  • lemploi du produit
  • la structure du capital
  • les facteurs de risque, etc.b

26
Quest-ce quun prospectus?
  • Toute information contenue au prospectus prend la
    forme de faits véridiques et vérifiables, dont la
    véracité est attestée par les personnes qui font
    le placement
  • Lorsque le prospectus est déposé, les
    transactions subséquentes sur les titres visés
    deviennent aussitôt possible sans autre
    formalité, quoique la société distributrice devra
    se conformer aux obligations dinformation
    continue afin de divulguer tout changement ou
    toute mise à jour de linformation contenu au
    prospecteur

27
Quen est-il des obligations relatives à
linscription?
  • Les obligations relatives à linscription
    assurent un seuil de compétence en ce qui
    concerne les personnes physiques et morales qui
    oeuvrent dans le domaine du conseil ou de la
    vente des valeurs mobilières
  • Le seuil minimal de compétence dont il est
    question comprend des exigences en matière de
    formation, déthique professionnelle, et de
    responsabilité financière

28
Quen est-il des obligations relatives à
linscription?
  • Les organismes dauto réglementation (OAR)
    possèdent la souplesse et la proximité nécessaire
    à gérer le système dinscription, et les
    commissaires en valeurs mobilières leur confie la
    grande part des mandats dinscription
  • Les décisions prises par les OAR sont cependant
    révisables par ces autorités réglementaires, afin
    de décourager les abus ou conflits dintérêts
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