T?i sao qu?n tr? doanh nghi?p c

1
T?i sao qu?n tr? doanh nghi?p có ý nghia d?i v?i
Vi?t Nam T?m quan tr?ng d?i v?i công ty niêm
y?tH?i ngh? bàn tròn Châu Á - Ngân hàng th?
gi?i - OECD v? qu?n tr? doanh nghi?p_____________
__Ronald J. Gilson

• Tru?ng Lu?t Stanford và Columbia
• Hà N?i, Vi?t Nam
• 06/12/2004

2
Ði?m b?t d?u
Qu?n tr? doanh nghi?p Quân nh?c
Qu?n tr? Nh?c
This is an exercise in production not democracy
3
Ý nghia

• Qu?n tr? doanh nghi?p quan tâm d?n hi?u qu? phân
  b? tang quy mô c?a chi?c bánh.
• Qu?n tr? th?c s?, khi có trách nhi?m chính tr?,
  quan tâm d?n s? công b?ng c?a phân b?.
• Do dó, tiêu chu?n d? dánh giá h? th?ng qu?n tr?
  doanh nghi?p chính là s? t?o ra c?a c?i c?u trúc
  nào, theo di?u ki?n nào, t?o ra nhi?u ngu?n l?c
  nh?t cho xã h?i d? phân b??

4
Tiêu di?m công ty niêm y?t

• Tiêu di?m c?a bài trình bày c?a tôi là v? công ty
  niêm y?t. Ch? có s? tham gia c?a ngu?n v?n t? bên
  ngoài m?i d?t ra yêu c?u qu?n tr? nhu là nhân t?
  d?i l?p v?i v?n d? qu?n lý.
• Qu?n tr? doanh nghi?p nhu là m?t h?p d?ng d?u tu
• Nhà d?u tu thu du?c gì khi b? v?n d?u tu?
• Câu tr? l?i s? tác d?ng d?n chi phí v?n c?a doanh
  nghi?p.

5
Các lo?i ngu?n v?n t? bên ngoài h?p d?ng n? và
c? ph?n

• H?p d?ng n? là c?ng
• N?u doanh nghi?p vi ph?m h?p d?ng n?, m?t s? bi?n
  pháp lu?t pháp có th? áp d?ng d?i v?i doanh
  nghi?p ngay l?p t?c
• H?p d?ng c? ph?n là h?p d?ng m?m
• C? phi?u thông thu?ng có quy?n yêu c?u cu?i cùng
• L?i nhu?n ph? thu?c vào k?t qu? và chi?n lu?c
• Không có quy d?nh c? th? v? s? ti?n và th?i gian
  chia c? t?c cho c? dông
• Qu?n tr? doanh nghi?p là h?p d?ng c? ph?n quy
  trình và tiêu chu?n chung v? hành vi du?c thay
  th? cho các nghia v? c? th? c?a h?p d?ng n?.

6
M?i liên h? gi?a qu?n tr? doanh nghi?p và chi phí
v?n

• N?u m?t h?p d?ng vay không có nhi?u d?m b?o cho
  ngu?i cho vay, ngu?i cho vay s? yêu c?u lãi su?t
  cho vay cao.
• N?u vi?c qu?n tr? doanh nghi?p c?a m?t qu?c gia
  không dem l?i nhi?u b?o d?m cho nhà d?u tu c?
  ph?n, nhà d?u tu s? tr? giá th?p cho c? ph?n c?a
  doanh nghi?p, do dó d?n d?n chi phí v?n tang
• Nh?ng h? th?ng qu?n tr? khác nhau l?a ch?n nh?ng
  phuong th?c khác nhau d? b?o v? nhà d?u tu công
  chúng.

7
Phân lo?i các h? th?ng qu?n tr? doanh nghi?p

• Nhà d?u tu c? ph?n luôn ph?i duong d?u v?i vi?c
  tách bi?t gi?a quy?n s? h?u và qu?n ki?m soát
• Ai dó s? ra quy?t d?nh ?nh hu?ng d?n giá tr? các
  kho?n d?u tu c?a h?
• T?t c? nh?ng h? th?ng ch?p nh?n nhà d?u tu c?
  ph?n công chúng d?u ph?i gi?i quy?t v?n d? trung
  tâm là qu?n tr? doanh nghi?p
• Làm th? nào các nhà d?u tu công chúng có th? ch?c
  ch?n r?ng nhà qu?n lý s? qu?n lý t?t nghia v?
  ph?i th?n tr?ng và không làm l?i cho chính mình
  nghia v? trung thành

8
Vai trò quy?t d?nh c?a c? dông chi ph?i

• Toàn b? các công ty niêm y?t t?i châu Á d?u có c?
  dông chi ph?i
• Ð? hi?u rõ vai trò c?a c? dông chi ph?i, hãy b?t
  d?u v?i v?c qu?n tr? doanh nghi?p trong nh?ng h?
  th?ng mà t?i dó công ty niêm y?t co b?n là không
  có c? dông chi ph?i - M? và Anh
• Ph? thu?c vào ki?m soát n?i b? nhu giám d?c d?c
  l?p và co ch? th? tru?ng nhu thôn tính doanh
  nghi?p.
• C? hai k? thu?t d?u có di?m m?nh và di?m y?u c?a
  nó
• Khuy?n khích quy?n c?a giám d?c d?c l?p
• Chi phí thôn tính cao.

9
C? dông chi ph?i nhu là m?t gi?i pháp giám sát
thay th?

• C? dông chi ph?i có th? ki?m soát t?t hon nghia
  v? th?n trong và trung thành c?a ngu?i qu?n lý
• Các kho?n d?u tu l?n g?n k?t l?i ích c?a c? dông
  chi ph?i và nhà d?u tu công chúng
• Tuy nhiên, h? th?ng v?i c? dông chi ph?i giám sát
  t?p trung cung có chi phí c?a nó
• L?i ích cá nhân c?a viêc chi ph?i (PBC) L?i ích
  cho c? dông chi ph?i không du?c chia s? cho nhà
  d?u tu công chúng
• C? dông công chúng thu?ng ua thích có c? dông chi
  ph?i hon (khi dó s? làm gi?m chi phí v?n) n?u l?i
  ích t? vi?c giám sát t?t hon c?a c? dông chi ph?i
  vu?t quá l?i ích cá nhân c?a vi?c chi ph?i.

10
Co ch? c? dông chi ph?i Lu?t t?t và Lu?t x?u

• Hai lo?i co ch? c? dông chi ph?i
• Co ch? c? dông chi ph?i không hi?u qu? theo dó
  l?i ích cá nhân c?a vi?c chi ph?i l?n hon l?i ích
  thu du?c t? vi?c giám sát t?p trung
• Co ch? c? dông chi ph?i hi?u qu? theo dó l?i ích
  cá nhân c?a vi?c chi ph?i nh? hon l?i ích thu
  du?c t? vi?c giám sát t?p trung
• Chi phí v?n ph? thu?c vào vi?c các tiêu chu?n van
  hoá và lu?t pháp c?a qu?n tr? doanh nghi?p có h?n
  ch? hi?u qu? l?i ích cá nhân c?a vi?c chi ph?i
  hay không

11

Ý nghia c?a vi?c phân bi?t các co ch? c? dông chi
ph?i chênh l?ch v? giá tr? gi?a co ch? c? dông
chi ph?i hi?u qu? và không hi?u qu?
Chênh l?ch gi?a c? ph?n chi ph?i và c? ph?n thi?u
s? trong các h? th?ng c? dông chi ph?i ph? thu?c
vào ch?t lu?ng c?a lu?t pháp
Ngu?n Nenova (2003) Dyck Zingales (2002)
12
B?ng ch?ng b? sung v? m?i liên h? gi?a l?i ích cá
nhân c?a viêc chi ph?i và giá tr? doanh nghi?p

• T?i các nu?c châu Á có co ch? c? dông chi ph?i,
  giá tr? doanh nghi?p có m?i liên h? v?i chênh
  l?ch gi?a l?i ích các nhân c?a vi?c chi ph?i và
  c? dông chi ph?i (Classens et. al. Black et.
  al.)
• Giá tr? doanh nghi?p tang khi c? ph?n c?a c? dông
  chi ph?i tang
• Giá tr? doanh nghi?p gi?m khi chênh l?ch gi?a
  quy?n chi ph?i c?a c? dông chi ph?i và c? phàn
  c?a c? dông chi ph?i tang
• Ý nghia giá tr? doanh nghi?p tang hay gi?m theo
  mong mu?n lo?i tr? l?i ích cá nhân c?a vi?c chi
  ph?i c?a c? dông chi ph?i
• Tang giá tr? c?a c? ph?n công chúng t?i Hàn Qu?c
  theo yeê c?u c?a da s? giám d?c d?c l?p m?c dù
  không có thay d?i v? k?t qu? ho?t dông
• Ý nghia m?t ph?n nh? hon c?a cùng dòng ti?n dã
  du?c kh?u tr? nhu là l?i ích cá nhân c?a viêc chi
  ph?i.

13
Ý nghia c?a vi?c phân biêt gi?a các co ch? c?
dông chi ph?i S? phân lo?i này là không dúng

• Phuong pháp truy?n th?ng phân bi?t gi?a co ch?
  phân b? c? ph?n r?ng rãi (M? và Anh) và co ch? c?
  dông chi ph?i (ph?n còn l?i c?a th? gi?i)
• Phuong pháp dúng
• Phân bi?t gi?a h? th?ng hi?u qu? và không hi?u
  qu? các gi?i h?n hi?n nay c?a c? dông chi ph?i
  có lo?i tr? l?i ích cá nhân c?a vi?c chi ph?i hay
  không?
• Nu?c M? có r?t nhi?u công ty niêm y?t có c? dông
  chi ph?i.

14
Ða d?ng hoá mô hình s? h?u c? ph?n

• M?t h? th?ng không hi?u qu? ch? h? tr? c?u trúc
  v?n c? dông chi ph?i
• Không có nh?ng h?n ch? v? l?i ích cá nhân c?a
  vi?c chi ph?i thông qua vi?c n?m quy?n ki?m soát,
  m?t c? dông chi ph?i s? không t? b? quy?n chi
  ph?i
• M?t h? th?ng hi?u qu? s? h? tr? c? c? dông chi
  ph?i và c?u trúc v?n du?c phân b? r?ng rãi

15
Ða d?ng hoá mô hình s? h?u c? ph?n

• Không có rào c?n, hy v?ng r?ng mô hình s? h?u c?
  ph?n s? khác bi?t trong ph?m vi c?a lu?t pháp ph?
  thu?c vào
• B?n ch?t c?a ngành
• B?n ch?t c?a c?nh tranh
• T?c d? thay d? công ngh?
• M?i quan tâm c?a t?ng c? dông cá nhân chi ph?i
• Lo?i c? dông chi ph?i
• N?u lu?t pháp h?n ch? vi?c t? b? chi ph?i, t?t c?
  các công ty d?u nên có c? dông chi ph?i.

16
Ða d?ng hoá mô hình s? h?u c? ph?n
Phân b? các công ty có c? dông chi ph?i và không
có c? dông chi ph?i ? Thu? Ði?n và Italya
C? dông chi ph?i (gia dình) C? dông công chúng
Thu? Ði?n 46.94 39.18
Italia 59.61 12.98
Ngu?n Faccio Lang (2003)
Theo OECD/Classens et. al., Ðông Á phân b? gi?ng
Italia, Gompers et. al. cho bi?t có s? phân b? da
d?ng ? M?.
17
Ý nghia c?a co ch? c? dông chi ph?i không hi?u qu?

• S? thi?u da d?ng v? co ch? s? h?u trong co ch? c?
  dông chi ph?i không hi?u qu? có ý nghia v? kinh
  t? vi mô
• Doanh nghi?p b? h?n ch? trong vi?c áp d?ng mô
  hình t? ch?c hi?u qu? nh?t
• Chi phí v?n c?a ch? cao hon trong th? tru?ng
  v?n v?i nhi?u bi?n d?ng, c?u trúc v?n có ý nghia
  quan tr?ng
• Lo?i b? kh? nang c? ph?n tu nhân/Mua l?i b?ng vay
  n? d?i v?i các công ty ho?t d?ng kém hi?u qu?

18
Lo?i b? các co ch? c? dông chi ph?i kém hi?u qu?
Suy nghi v? c?i cách

• V?n d? không ph?i là co ch? c? dông chi ph?i mà
  là co ch? c? dông chi ph?i kém hi?u qu?
• Ph?n ?ng ban d?u là c?i thi?n tính lu?t pháp
  trong nh?ng co ch? dó, s? d?ng thu?t ng? d? bao
  hàm lu?t m?m và các t? ch?c không có tính lu?t
  pháp nhu t?p chí tài chính
• Lu?t t?t yêu c?u
• Công b? liên t?c v? nh?ng gi?i h?n c?a l?i ích cá
  nhân c?a vi?c chi ph?i
• Công khai nh?ng bi?n pháp có th? tang cu?ng giám
  sát
• K? nang tang cu?ng giám sát công chúng và tu nhân
  hi?u qu?

19
Lo?i b? các co ch? c? dông chi ph?i kém hi?u qu?
Suy nghi v? c?i cách

• Sách tr?ng c?a OECD cho th?y nh?ng tiêu chu?n
  hi?n t?i là t?t
• Ð? xu?t nh?ng c?i cách chi ti?t d? nâng cao tính
  minh b?ch và tang cu?ng giám sát
• Vi?c m? r?ng tang cu?ng giám sát tu nhân và tang
  các ngu?n lu?t pháp và cam k?t dòi h?i ph?i có
  th?i gian
• Cái gì c?n ph?i làm cùng v?i vi?c nâng cao tính
  minh b?ch và kh? nang tang cu?ng giám sát

20
Lo?i b? các co ch? c? dông chi ph?i kém hi?u qu?
Suy nghi v? c?i cách

• Ví d? v? các bi?n pháp c?i cách t?m th?i chi
  ti?t trong sách tr?ng c?a OECD
• Lo?i b? s? h?u hình chóp
• Không có b?ng ch?ng kinh t? cho c?u trúc này
• R?t khó ki?m soát vi?c d?nh giá chuy?n nhu?ng
  trong hình chóp
• Lu?t pháp c?a M? tru?c dây c?m t?t c? các lo?i
  giao d?ch có liên quan s? ngan c?m này m? du?ng
  cho vi?c xem xét l?i b?n án khi các t? ch?c phát
  tri?n
• Minh b?ch hoá quan h? gi?a chi nhánh và công ty
  m?
• Phát huy van hoá c?a giám d?c d?c l?p Nghiên
  c?u c?a giá su Jang cho th?y tính d?c l?p có th?
  làm gi?m chi phí v?n trong các co ch? c? dông chi
  phí c?a châu Á.