Creando un Buen Gobierno Corporativo en empresas no listadas

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Creando un Buen Gobierno Corporativo en empresas
no listadas
Julio 2005

• Andrés Langebaek
• Ejecutivo Principal
• Vicepresidencia Estrategias de Desarrollo

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Qué es Gobierno corporativo?
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Problemas de GC en las empresas

• Uso de los activos sociales por parte de los
  miembros de la familia o los administradores
• Operaciones con empresas / personas vinculadas a
  precios no competitivos.
• Contratación de personal allegado y no idóneo
• Errores de percepción y juicio por parte de los
  administradores.

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Los fundamentos.....
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Qué es gobierno corporativo?

• Es el conjunto de prácticas (formales e
  informales) que gobiernan las relaciones entre
  (i) los administradores (corporate insiders) y
  todos aquellos que invierten recursos en la
  empresa y, (ii) entre los accionistas o socios.
• CIPECAF

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Cómo mejorar las prácticas de Gobierno
Corporativo?
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Lineamientos para un Código Andino de Gobierno
Corporativo
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Características y ventajas de los Lineamientos

1. Mecanismo de auto regulación basado en la
   voluntariedad.
2. Flexible pero exhaustivo (Cumplir o explicar).
3. Sentido común experiencia.
4. Reduce la incidencia de conflictos en las
   empresas y las familias.
5. Con bajos costos de implementación.
6. Factor de diferenciación importante.

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Los lineamientos
I. DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS
II. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
III. EL DIRECTORIO
IV. INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA
V. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
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N MEDIDA RECOMENDACIONES TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS
1 Una acción un voto
2 Informe directorio sobre operaciones que afecten a minoritarios
5 Amplio respaldo para operaciones estratégicas
6 Derecho de conventa
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N MEDIDA RECOMENDACIONES APLICABLES ASAMBLEAS
7 Reconocimiento de competencias exclusivas e indelegables
10 Plazo suficiente convocatoria
11 Derecho a solicitar información escrita con antelación
12 Precisión puntos Agenda
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N MEDIDA RECOMENDACIONES APLICABLES JUNTA DIRECTIVA
19 Necesidad de Directorio
22 Facultades Indelegables del Directorio
25 Dimensión adecuada del Directorio
26 Categorías de miembros, simetría, tamaño, edad promedio
25 Requisitos para ser director
26 Condiciones para ser considerado independiente
29 Declaración conflicto de interés directores
30 Previsión en Estatutos del manejo de los conflictos de intereses
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N MEDIDA RECOMENDACIONES APLICABLES DIRECTORIO
32 Remuneración adecuada del Directorio
32 Remuneraciones acordes con rendimientos
32 Política retributiva aprobada por Asamblea General de Accionistas
33 Retribución transparente
36 Separación entre presidente Directorio y Principal Ejecutivo
39 Reuniones periódicas del Directorio
40 Reparto de competencias entre directores
41 Conocimiento y valoración de operaciones vinculadas
41 Autorización previa de operaciones vinculadas
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N MEDIDA INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA
43 Rendición de estados financieros según principios contables adecuados
44 Independencia del Auditor Externo (Revisor fiscal)
50 Informe anual sobre Gobierno Corporativo
El cumplimiento de prácticas de buen gobierno
corporativo se puede constituir en un factor de
ventaja competitiva de las empresas.
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Reflexiones

• El gobierno corporativo es de interés para todo
  tipo de organizaciones (empresas abiertas o
  cerradas, grandes o pequeñas, cooperativas.......)
  .
• Las buenas prácticas de gobierno corporativo son
  uno de los elementos que mejoran la
  competitividad de las empresas y el crecimiento
  de los países.
• Hay muchas formas de mejorar el gobierno
  corporativo pero la auto-regulación se convierte
  en un factor de creación de ventajas competitivas
  de las empresas.
• El desarrollo de una cultura de gobierno
  corporativo es lo esencial.

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El diseño y la implementación de estructuras de
gobierno corporativo es importante, pero
instaurar la cultura indicada es esencial. The
Economist
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