LA GARANTIE DE PASSIF ET SON ASSURANCE DANS LES CESSIONS ACQUISITIONS

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LA GARANTIE DE PASSIF ET SON ASSURANCE DANS LES
CESSIONS ACQUISITIONS

• Modérateur
• Jean-Paul Tartary
• Direction des Risques, Lagardère
• Intervenants
• Anne-Yvonne Autia
• Directeur, Département Private Equity and MA
  Practice, Marsh
• Xavier Perinne
• Avocat Associé, HPMBC Clyde Co

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Plan de la présentation

• Introduction
• 1 - Champ d intervention du Risk Manager dans
  une cession acquisition
• 1.1 - Nature de lintervention
• 1.2 - Structuration de lopération
• 1.3 - Phase informative
• 1.4 - Définition des conditions de lopération
• 1.5 - Au titre de la convention de cession
• 1.6 - Au titre des déclarations et des garanties
• 1.7 - Au titre de la souscription du contrat
  dassurance de garantie dactifs et de passifs
• 1.8 - Dans la phase post-acquisition
• 2 - Lassurance de la garantie dactifs et de
  passifs
• 2.1 - Objet - Fonctionnement - Limites
• 2.2 - Processus de souscription
• 2.3 - Intérêts de la solution au travers
  dexemples concrets

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INTRODUCTION
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Introduction

• Au plan mondial, les opérations de fusions,
  cessions et acquisitions ont été en baisse en
  2002, pour la troisième année consécutive (1360
  milliards de dollars contre 1830 en 2001).
• Le recul, de lordre de 25, reflète la baisse de
  valeur des sociétés achetées, le nombre
  dopérations ne diminue lui que de 12 environ.
• Pour la première fois depuis 1991, lactivité
  européenne, en montant total de transactions,
  dépasse les Etats-Unis et représente 44 du
  marché mondial.
• Les opérations impliquant des groupes français
  dépassent les montants de 2001 de 13.

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Introduction

• Le recul des opérations est important dans la
  finance et les télécoms, mais la finance reste le
  second secteur de restructuration, après les
  médias et linformatique. Lénergie et la
  distribution progressent.
• Les opérations stratégiques ont cédé le pas aux
  opération de restructuration, de scission, de
  cessions, notamment pour se désendetter.
• Les investisseurs financiers sont très actifs et
  représentent 15 des volumes en 2002 (contre 6
  en 2001) et près dun tiers des principales
  transactions.
• Les professionnels se montrent prudents, mais le
  marché semble montrer des signes de reprise en
  2003.

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Introduction

• Dans un passé encore récent, le risk manager
  apprenait les opérations de cessions
  acquisitions par la presse et celles-ci
  restaient lapanage des directions financières et
  directions générales.
• Depuis, une dizaine dannées environ, lidée que
  le risk manager peut aider à identifier et
  solutionner certains problèmes a commencée à
  faire son chemin.
• Bien évidemment, le risk manager na pas à avoir
  le dernier mot, ni un pouvoir décisif, mais il
  peut (doit) faire valoir la valeur ajoutée
  spécifique et complémentaire que les outils du
  risk management permettrent dapporter sur ces
  sujets.

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I - CHAMP DINTERVENTION DU RISK MANAGER
DANS LES CESSIONS-ACQUISITIONS
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PROCESSUS DE CESSIONS/ ACQUISITIONS
Préparation de la cession
Term Sheet
Signing
Closing
Lettre dintention
Réalisation des audits
Levée des conditions suspensives
Transfert des titres/transfert de propriété
Négociation du Term Sheet
Négociation de la convention de cession

• Définition des conditions de cession
• Périmètre de la cession
• Date de réalisation
• Conditions de prix
• Obligations du vendeur jusquà la date de
  réalisation
• Déclarations et garanties du vendeur
• Responsabilité du vendeur
• Indemnisation
• Réclamation
• Cession
• Substitution
• Préparation des Annexes à la convention de
  cession

• Préparation de la Data Room
• Réponses aux questions écrites
• Organisation des rendez vous avec le
• Management dans le cadre de laudit
• Négociation du Term Sheet
• Mention des principales conditions de
  lopération
• Date de réalisation de lopération

Lettre contraignante et/ou non contraignante
avec ou sans exclusivité
Préparation par le cédant de linfo-mémo sur
le périmètre dacquisition
Clause dajustement du prix
Réitération des déclarations et des garanties
Phase de gestion Intermédiaire et traitement
des risques associés

• Définition des conditions de cession
• Bid Offer
• Signing/Closing
• Closing

Traitement des conditions de sortie
renégociation du prix
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I./CHAMP DINTERVENTION DU RISK MANAGERI.1./
Nature de lintervention du RM

• Acquisition et cession Décision stratégique
  relevant généralement de la Direction Générale
  avec une forte implication de la Direction
  Juridique et Financière
• Période et nature de lintervention du Risk
  Manager
• La période dintervention du Risk Manager est
  susceptible de pouvoir différer en fonction des
  caractéristiques de lopération
• De manière générale, il est préférable que le
  Risk Manager intervienne le plus en amont du
  processus de cession ou dacquisition et de
  manière continue durant lopération
• Le Risk Manager est également susceptible
  dintervenir dans les relations post-acquisition
  entre les parties
• Absence en général dintervention du Risk Manager
• Dans les relations avec la banque daffaires /
  les intermédiaires financiers / les services de
  Corporate Finance
• Dans la définition des termes de lInfo-Mémo sur
  les caractéristiques de la cible, le périmètre
  dacquisition, les données financières et
  comptables
• Définition des termes de la lettre dintention
  (contraignante/non contraignante) avec le
  potentiel acquéreur

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I./CHAMP DINTERVENTION DU RISK MANAGER I.2./
Intervention du RM dans la structuration

• Intervention dans la structuration de la cession
  ou de lacquisition
• Hypothèses dans lesquelles le Risk Manager peut
  influer sur la structuration de lopération
• Existence de risques opérationnels non traités
  (risques en matière de pollution)
• Existence de sinistres potentiels ou déclarés
  (sériels)
• Insuffisance de garanties dassurance au titre
  des activités existantes et/ou passées de la
  cible
• Existence dautres conditions suspensives en
  relation avec la gestion des risques de
  lentreprise
• Le Risk Manager peut solliciter le report de
  lopération ou linsertion de conditions pour
  traiter ces problématiques
• Traitement par le biais de conditions suspensives
  devant être traiter dans la période entre le
  signing/closing (engagement du Cédant)
• Report de lopération pour traitement préalable
  si le Risk manager intervient pour le compte du
  cédant
• Dans les deux cas possibilité de souscrire un
  contrat dassurance des risques environnementaux,
  souscription dun contrat dassurance de Loss Buy
  Out pré-acquisition ou pendant la période
  intermédiaire,

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I./CHAMP DINTERVENTION DU RISK MANAGER I.3./
Intervention du RM dans la phase informative

• Intervention dans le cadre de la rédaction de
  linfo-mémo
• Description des activités, de la gestion des
  risques des entités cibles, des sinistres
  déclarés ou potentiels, des niveaux de
  couvertures dassurance
• Préparation de la Data Room et réponses aux
  questions dans le cadre de la Due Diligence
• Définition préalable avec les équipes de
  Corporate Finance de lensemble des documents et
  informations pertinentes concernant la cible
  devant faire lobjet dune divulgation dans le
  cadre de la Data Room en particulier en matière
  denvironnement, de litiges, dassurance,
  dimmobilier, des contrats importants
• Lintérêt du cédant est de communiquer
  lintégralité des éléments dinformation
  susceptibles de présenter des risques et
  dinfluencer la valorisation de la cible dans le
  cadre de la Data Room
• Tous les éléments communiqués sur ces risques ne
  peuvent en principe faire lobjet de
  contestations ultérieures par lacheteur dans le
  cadre de la convention de cession
• Le Risk Manager doit pouvoir être associé aux
  réponses aux questions écrites et participer aux
  rendez vous pris avec le Management (Les éléments
  de réponse écrits font partie du champ des
  informations pré-contractuelles de la convention
  de cession et sont des documents contractuels au
  sens du contrat dassurance de garantie de
  passif. Le contrat dassurance est établi sur la
  base des éléments communiqués par le
  souscripteur)

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I./CHAMP DINTERVENTION DU RISK MANAGER I.4./
Intervention dans la définition des conditions

• Intervention dans la définition du Term Sheet
• Le Term Sheet définit les principales
  caractéristiques de lopération
• Forme de lopération (signing/closing)
• Périmètre de lopération
• Conditions préalable et/ou conditions suspensives
  (opération de cession, recapitalisation,
  restructuration etc.)
• Date de la transaction
• Modalités dévaluation de la cible et définition
  du prix avec ou non le recours à des techniques
  dajustement
• Définition des déclarations et des garanties
• Définitions des principales garanties et
  déclarations spéciales le cas échéant,
• Type de garanties susceptibles de pouvoir être
  offertes (notamment le recours à un contrat
  dassurance de garantie de passif)
• Le Risk Manager doit pouvoir être associé à la
  rédaction du Term Sheet

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I./CHAMP DINTERVENTION DU RISK MANAGER I.5./
Intervention au titre de la convention de cession

• Intervention du Risk Manager dans la rédaction de
  certaines clauses de la convention de cession
• Définition des conditions suspensives de
  lopération
• Conditions de renégociation du prix tenant au non
  respect des conditions suspensives avant la date
  de réalisation (notamment impact de sinistres
  entre la date du signing et le closing, non
  respect des obligations dassurance, etc.)
• Vérification relative à labsence de changement
  entre le signing et le closing (dommage -
  destruction accidentel sinistres signature de
  contrats importants - sûretés) (réitération des
  garanties)
• Listes des documents à échanger lors de la date
  de réalisation
• Etendue des engagements du vendeur entre la date
  de signing et la date de réalisation (au cas par
  cas notamment au titre des assurances, de
  lenvironnement)
• Responsabilités entre lacheteur et le vendeur au
  titre de la période intermédiaire
• Définition des périodes dindemnisation au titre
  de la garantie de passif en fonction de la nature
  des risques sous-jacents (problématiques de
  prescription des risques de bases)
• Modalités de gestion des sinistres et des
  réclamations entre les parties dans la phase post
  acquisition, au titre des déclarations relatives
  au programme dassurance de la cible et des
  filiales
• Définition de la clause d ajustement du prix
  et/ou clause dindemnisation spécifique ayant
  trait à des risques identifiés

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I./CHAMP DINTERVENTION DU RISK MANAGER I.6./
Intervention dans les déclarations et les
garanties

• Intervention du Risk Manager dans la rédaction
  des déclarations et des garanties
• Environnement
• Assurances
• Immeubles
• Litiges (analyse en particulier des frais de
  résolution des litiges entre assureur et assuré
  (arbitrage ou procédures judiciaires)
• Existence de partenariats industriels et risques
  associés
• Champ des exclusions ou limitations de
  responsabilité des vendeurs
• Droits de propriété intellectuelle
• Contrats importants (définition desdits contrats)
• Personnels
• contrats dassurance de retraite chapeau
  (articles 82, 83 et 39 du CGI)
• couvertures des risques complémentaires de santé
• Lutte contre le blanchiment des capitaux
• Cadre réglementaire de lactivité de la cible

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I./CHAMP DINTERVENTION DU RISK MANAGER I.7./
Intervention dans la souscription du contrat
dassurance de garantie dactifs et de passifs

• Intervention dans la souscription du contrat
  dassurance de garantie de passif et dactif
• Voir lensemble des problématiques que pose la
  garantie d(actifs et de passifs dès lors que
  celle-ci est couverte par un contrat dassurance
  (voir Fonctionnement et périmètre de couverture)
• Explication du fonctionnement de lassurance de
  garantie de passif et mise en exergue des
  avantages opérationnels et financiers du recours
  à cette technique de transfert des risques compte
  tenu des spécificités de lopération (voir les
  développements au 3.3  Pourquoi souscrire un
  contrat dassurance de garantie de passif ? )
• Implication du Risk Manager dans la présélection
  des courtiers dassurance ou de lassureur de
  garantie de passif
• Examen particulier de létendue de la convention
  de cession et de létendue des garanties du
  contrat dassurance en vue de déterminer toute
  inadéquation (le contrat dassurance a en
  principe pour socle des engagements contenu dans
  la convention de cession au titre des
  déclarations et garanties problématiques de la
  franchise voir les développements au 3.2 quant
  aux conditions de souscription de lassurance de
  garantie de passif)

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I./CHAMP DINTERVENTION DU RISK MANAGER I.7./
Intervention dans la souscription du contrat
dassurance de garantie dactifs et de passifs

• Intervention dans la souscription du contrat
  dassurance de garantie de passif et dactif
  (suite)
• Éléments identifiés dans le cadre des audits
  identification précise des réserves ou risques
  révélés par le cédant ou par les audits du
  cessionnaire, nécessité de solliciter un
  engagement exprès de lassureur sur la couverture
  ou non de chacun de ces éléments. Ces difficultés
  doivent être anticipées par le risk manager en
  amont de lopération, notamment dans la rédaction
  de la convention de cession
• Analyse particulière des conditions de couverture
  des réclamations relatives à des faits survenus
  entre le signing et le closing
• Lorsque le contrat est souscrit par le cédant et
  que le Risk manager intervient pour le
  cessionnaire, veiller à la désignation de la
  société cessionnaire et/ou des banques finançant
  lopération (dans la limite des engagements du
  cessionnaire à légard desdites banques au titre
  de la transaction) comme bénéficiaire
  (irrévocable par décision unilatérale du cédant)
  du contrat dassurance de garantie de passif

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I./CHAMP DINTERVENTION DU RISK MANAGER I.8./
Intervention dans la phase post-acquisition

• Intervention du Risk Manager post-acquisition
  dans le cadre des clauses dajustements et/ou
  dindemnisation spécifique
• Veiller à la rédaction des clauses dajustement
  surtout quand celles-ci dépendent de
  lindemnisation ou non de sinistres, de la
  réalisation ou non de risques potentiels ou
  avérés (déclarés dans la convention de cession)
• Dans les conditions de mise en uvre des
  garanties de passif ou dans la gestion des
  réclamations faites au titre du contrat
  dassurance de garantie de passif
• Intervention du Risk Manager du cessionnaire dans
  la souscription et/ou la mise en adéquation des
  contrats dassurance de la cible par rapport au
  programme dassurance existant au sein du
  cessionnaire
• Reprise par le Risk Manager des risques passés de
  la cible (non couverts) au titre de la garantie
  de passif

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2 - LASSURANCE DE LA GARANTIE DACTIFS
ET DE PASSIFS
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2./LASSURANCE DE LA GARANTIE DACTIFS ET DE
PASSIFS Introduction rappels sur le partage
des risques entre acheteur / vendeur
Risques intégrés dans la valorisation de la cible
Audits de lAcheteur
Identification de risques spécifiques
Analyse des Risques de la Société Cible
Responsabilité du vendeur en cas de déclaration
inexacte
Déclarations
Garantie dactifs et de passif
Annexes (Exceptions aux déclarations)
Assumés par lacheteur qui achète en connaissance
de cause

• Crée un engagement hors bilan pour le vendeur
• Pose le problème de la garantie de la garantie

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2.1 - OBJET - FONCTIONNEMENT - LIMITES
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2./ LASSURANCE DE LA GARANTIE DACTIFS ET DE
PASSIFS 2.1./ Objet - Fonctionnement -
LimitesLes grands principes

• Objet l assureur garantit l exactitude des
  déclarations faites par le vendeur dans la
  garantie
• l assurance est un contrat accessoire au contrat
  de garantie
• Conditions d indemnisation
• existence d un préjudice pour lacheteur
• fait générateur antérieur à la cession
• événement non connu, non identifié (notion
  daléa)
• Deux approches peuvent être envisagées
• police souscrite par lacheteur ? police
   acheteur 
• police souscrite par le vendeur ? police 
   vendeur 

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2./ LASSURANCE DE LA GARANTIE DACTIFS ET DE
PASSIFS 2.1./ Objet - Fonctionnement -
LimitesComparaison police vendeur / police
acheteur
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2./ LASSURANCE DE LA GARANTIE DACTIFS ET DE
PASSIFS 2.1./ Objet - Fonctionnement -
LimitesPérimètre de couverture déclarations
assurables / non assurables

• Lobjectif est dassurer toutes les déclarations
  du contrat de garantie dactifs et de passifs...
• sous réserve du respect de quelques règles
• éviter les déclarations trop larges
•  Depuis la date des Comptes, il ne sest produit
  aucun événement autres que ceux figurant en
  Annexe 1.9.2 
•  Depuis leur création, les Sociétés sont en
  situation régulière au regard des lois et
  règlements qui leur sont applicables tant en
  France quà létranger. Les Sociétés ont toujours
  fonctionné dans le respect de toutes obligations
  légales, réglementaires ou contractuelles
  sappliquant à elles, dans quelque domaine que ce
  soit, le tout en France et à létranger, de sorte
  que leur responsabilité civile ou pénale nest
  pas susceptible dêtre engagée .
• attention aux déclarations portant sur la période
  post-cession ( forward-looking )
•  Les créances des Sociétés nées après la date
  des Comptes et non encaissées à la Date de
  Cession, sont certaines et liquides et seront
  intégralement recouvrées dans un délai nexcédant
  pas 45 jours à compter de la Date de Cession. 

X
X
X
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2./ LASSURANCE DE LA GARANTIE DACTIFS ET DE
PASSIFS 2.1./ Objet - Fonctionnement -
LimitesPérimètre de couverture déclarations
sensibles

• la propriété intellectuelle
•  La Société et les Filiales sont bien
  propriétaires sur le territoire du Royaume-Uni
  des marques, brevets, dessins et modèles et des
  droits de propriété littéraire et artistique dont
  la liste figure dans la Lettre pour les avoir
  déposés ou acquis (ci-après les  Droits de
  Propriété Intellectuelle ). La Lettre comprend
  également une liste des marques, brevets,
  procédés de savoir-faire, dessins et modèles et
  droits de propriété littéraire et artistique pour
  lesquels la Société et les Filiales ont une
  licence d'utilisation sur le territoire du
  Royaume-Uni. 
• les assurances de la société cédée
•  Les Sociétés ont souscrit des polices
  dassurances leur garantissant une couverture de
  lensemble de leurs éléments dactif, à leur
  valeur de remplacement, et de tous risques liés à
  la mise en jeu, à quelque titre que ce soit, de
  leur responsabilité civile. 
•  Les polices d'assurances souscrites par la
  Société sont jointes en Annexe 1(p). Elles sont
  en vigueur, la Société en a strictement respecté
  les principaux termes, aucune correspondance na
  été échangée en vue de les résilier, den
  augmenter les primes (en dehors des hausses liées
  au marché de lassurance), den réduire la
  couverture ou de les modifier autrement dune
  manière défavorable pour la Société. 

O
X
O
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2./ LASSURANCE DE LA GARANTIE DACTIFS ET DE
PASSIFS 2.1./ Objet - Fonctionnement -
LimitesPérimètre de couverture principales
exclusions

• amendes et pénalités
• fraude du vendeur, si le vendeur est lassuré
• déclarations portant sur des éléments non audités
  (et pour lesquels aucune information nest
  disponible)
• risques révélés ou potentiels
• éléments mentionnés dans les annexes à la
  garantie
• éléments identifiés dans les audits dacquisition
  (si lassuré est l acheteur)
• certains risques identifiés peuvent faire
  l objet d une solution d assurance du type
   loss buy-out 

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2./ LASSURANCE DE LA GARANTIE DACTIFS ET DE
PASSIFS 2.1./ Objet - Fonctionnement -
LimitesPérimètre de couverture cas particulier
de l environnement
Possibilité de couverture au sein de lassurance
de Garantie de passif
Conformités environnementales
Déclarations Environnement
Nécessité d une assurance spécifique du passif
environnemental
Risques de pollution

• L assurance du passif environnemental permet de
  couvrir les conséquences financières liés à des
  faits de pollution existant avant la cession (RC
  de l exploitant frais de dépollution sur site
  et hors site)
• Nécessité d anticiper les problématiques
  d environnement avant toute opération de cession

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2.2 - PROCESSUS DE SOUSCRIPTION
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2./ LASSURANCE DE LA GARANTIE DACTIFS ET DE
PASSIFS 2.2./ Processus de souscriptionCritères
d appréciation du risque

• Informations nécessaires
• mémorandum d information
• copie du projet de contrat de garantie
• rapports de due diligence (finalisés ou en cours
  de finalisation) diligentés par lacheteur et/ou
  le vendeur
• Analyse qualitative
• portée et étendue des déclarations faites par le
  vendeur
• profil des parties impliquées dans lopération
  (acheteur, vendeur, avocats, conseils...)
• implication des dirigeants existants dans le
  projet dacquisition
• activité de la société cédée et risques
  associés...
• Analyse quantitative caractéristiques du
  contrat de garantie et de la couverture
  recherchée
• seuil unitaire de réclamation / franchise
• montant de la garantie par rapport au prix de
  cession
• durée

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2./ LASSURANCE DE LA GARANTIE DACTIFS ET DE
PASSIFS 2.2./ Processus de souscriptionCalendrie
r indicatif - Principales étapes de la
souscription
Signing
Closing
Réalisation des audits
Levée des conditions suspensives
Transfert des titres
Négociation du contrat de garantie
Négociation des termes de la police dassurance
Processus dacquisition
Processus de souscription de lassurance
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2./ LASSURANCE DE LA GARANTIE DACTIFS ET DE
PASSIFS 2.2./ Processus de souscriptionCondition
s de souscription

• Plafond
• généralement adossé au plafond de la garantie
  dactifs et de passifs
• seuil dintervention de lassurance 5 M
  minimum
• Franchise
• fixée au cas par cas, en fonction de la valeur
  dentreprise
• notion de franchise absolue (? seuil)
• Durée
• maximum 7 ans
• dans la pratique prescription du risque (année
  en cours 3 ans / 5 ans)
• Taux de Prime
• 3 à 7 du plafond de l assurance
• prime unique payable à la mise en place de la
  police

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2.3 - INTERET DE LA SOLUTION AU TRAVERS
DEXEMPLES CONCRETS
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2./ LASSURANCE DE LA GARANTIE DACTIFS ET DE
PASSIFS 2.3./ Intérêt de la solution au travers
dexemples concretsIntérêt études de cas (1/3)

• Situation
• Une société cotée, dans une situation financière
  difficile, vend à un fonds d investissement une
  partie de ses activités jugées non stratégiques
• Une garantie de passif de 25 M est négociée.
  L acheteur exige la constitution dun séquestre
  de même montant pour sécuriser la garantie
• Le vendeur a besoin de lintégralité du produit
  de la cession pour restructurer sa dette
  bancaire.

• Solution
• L acheteur a souscrit une assurance de garantie
  de passif (police acheteur avec recours) en cas
  de mise en jeu de la garantie, lassureur se
  substituera au vendeur pour le paiement des
  sinistres.
• lacheteur, en risque de crédit sur un assureur
  de premier rang, nexige plus de séquestre
• le vendeur reçoit lintégralité du prix de
  cession

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2./ LASSURANCE DE LA GARANTIE DACTIFS ET DE
PASSIFS 2.3./ Intérêt de la solution au travers
dexemples concretsIntérêt études de cas (2/3)

• Situation
• Une société valorisée à 100 M, est détenue à 15
  par son dirigeant fondateur, et 85 par un
  fonds d investissement qui souhaite céder sa
  participation.
• A l issue d un  auction bid , la meilleure
  offre en termes de prix exige une garantie de
  passif de 20 M sur 3 ans.
• Le fonds doit être liquidé au plus tard dans les
  4 mois suivant la cession, et ne peut par
  conséquent donner de garantie. Le dirigeant, qui
  réinvestit auprès du nouvel acquéreur, est prêt à
  donner une garantie à concurrence de sa
  quote-part dans le capital, soit 3 M (15 x
  20M).

• Solution
• L acheteur accepte de négocier une garantie
  limitée au dirigeant en cas de mise en jeu,
  celui-ci indemnise l acheteur à hauteur de 15
  de chaque préjudice, dans la limite du plafond de
  3 M.
• lacheteur souscrit en parallèle une assurance
  (police acheteur sans recours) d un plafond de
  17 M en cas de mise en jeu, l assureur
  indemnise 85 du préjudice
• l acheteur est ainsi protégé à 100 dans la
  limite d un plafond global de 20 M conformément
  à ses exigences initiales
• le fonds d investissement a vendu au meilleur
  prix sans consentir de garantie

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2./ LASSURANCE DE LA GARANTIE DACTIFS ET DE
PASSIFS 2.3./ Intérêt de la solution au travers
dexemples concretsIntérêt études de cas (3/3)

• Situation
• Un groupe a cédé plusieurs sociétés et porte des
  engagements hors bilan liés aux garanties de
  passif qu il a consenties lors des différentes
  cessions
• Le groupe a des projets de restructuration de son
  capital, et souhaite éviter les discussions avec
  les investisseurs sur la valorisation de ces
  engagements hors bilan.

• Solution
• Le groupe a souscrit plusieurs assurances de
  garantie de passif  a posteriori  afin de
  transférer les risques financiers liés à ses
  engagements hors bilan
• le vendeur peut minimiser l impact financier des
  garanties consenties pour optimiser sa
  valorisation, et faciliter les discussions avec
  les investisseurs potentiels.

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2./ LASSURANCE DE LA GARANTIE DACTIFS ET DE
PASSIFS 2.3./ Intérêt de la solution au travers
dexemples concretsIntérêts - Utilisation
stratégique

• lacheteur
• Sécuriser le risque de crédit sur le garant
• groupe familial dans le cadre dune transmission
• vendeur fortement endetté
• Aider à la résolution de conflits dintérêts
• Spin off avec maintien d une relation
  commerciale ou industrielle avec lancienne
  maison-mère
• Améliorer la compétitivité de son offre dans le
  cas d un  auction bid 
• Augmenter le plafond de la garantie

• le vendeur
• Transférer les risques financiers résultant de sa
  responsabilité contractuelle
• Limiter, voire supprimer, la constitution dun
  séquestre
• Limiter les engagements hors bilan, et améliorer
  la visibilité financière de la société
• Optimiser le prix de cession (arbitrage avec le
  coût de la prime dassurance)