EL PROCESO DE TITULIZACIN DE ACTIVOS

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EL PROCESO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

• La Experiencia Peruana

Armando Chappell Quintana CONASEV http//www.conas
evnet.gob.pe
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MARCO LEGAL DE LA TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

• Ley del Mercado de Valores , Decreto Legislativo
  Nº 861.
• Reglamento de los Procesos de Titulización de
  Activos, Resolución CONASEV Nº 001-97-EF/94.10.

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CARACTERISTICA DE LA REGULACION

• Flexibilidad Privilegia el interés de las partes
  de optar por el esquema que mejor los satisfaga.
• Protección a través de un régimen de adecuada
  revelación de información.

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PROCESO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

• ACTOS DEL PROCESO DE TITULIZACIÓN
• Constitución de un patrimonio mediante la
  transferencia de un conjunto de activos.
• Con respaldo en dicho patrimonio se emiten
  valores.
• Con los recursos generados por los activos se
  paga a los adquirientes de dichos valores.

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COMO SE ESTRUCTURA LA TITULIZACION?

• Selección de los activos generadores de flujos de
  caja predecibles.
• Transferencia de tales activos a un patrimonio.
  El patrimonio es independiente del originador.
• Emisión de valores con respaldo en el patrimonio
  constituido.
• El riesgo de los valores emitidos dependerá del
  riesgo de los activos transferidos y las
  garantías adicionales.

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PARTICIPANTES EN LOS PROCESOS DE TITULIZACIÓN DE
ACTIVOS

• Originador.
• Emisor
• -Sociedad Titulizadora
• -Sociedad de Propósito Especial
• Servidor.
• Mejorador.
• Inversionista.

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Estructura de la Titulización Cuentas por Cobrar
Emisor
Ventas
Dinero
Dinero
Clientes
Originador
Patrimonio
Inversores
Valores
Cartera
Cartera
Servidor
Mejorador
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Estructura de la Titulización Cuentas por Cobrar
Emisor
Clientes
Originador
Patrimonio
Inversores
Dinero
Dinero
Servidor
Dinero
Mejorador
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REQUISITOS PARA QUE UN ACTIVO SEA TITULIZABLE

• Aquellos sobre los que su titular puede disponer
  libremente.
• No bienes embargados o sujetos a litigio, cuando
  vayan a respaldar valores de oferta pública.
• Generadores de un flujo de dinero.

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ACTIVOS TITULIZABLES

• Cuentas por cobrar
• Títulos hipotecarios
• Activos Inmobiliarios
• Proyectos específicos
• Activos que generen flujos de caja futuros

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LA CONSTITUCION DEL PATRIMONIO (Patrimonios de
Propóstio Exclusivo)

• VEHÍCULOS JURÍDICOS QUE PUEDEN SER UTILIZADOS
• Patrimonios fideicometidos, en fideicomiso de
  titulización.
• Patrimonios de sociedad de propósito especial.
• Otros medios que resulten idóneos

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PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

• FIDEICOMISO DE TITULIZACION.- Modalidad de
  titulización por la que el originador
  (fideicomitente) transfiere en fideicomiso parte
  de sus activos a una entidad emisora
  (fiduciaria), la que a su vez los incorpora en un
  patrimonio separado (patrimonio fideicometido)
  con respaldo en el cual emite valores que serán
  adquiridos por los inversionistas
  (fideicomisarios).
• Pass Through (traspaso o traslado)

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Patrimonio Fideicometido Cuentas por Cobrar
Fiduciario
Ventas
Dinero
Dinero
Patrimonio Fideicometido
Fideicomisario
Clientes
Fideicomitente
Valores
Cartera
Cartera
Servidor
Mejorador
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FIDEICOMISO DE TITULIZACIÓN

• Actividad reservada a las sociedades
  titulizadoras.
• Designación de un factor fiduciario por cada
  fideicomiso.
• Designación de Comisión Administradora.

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PATRIMONIOS DE SOCIEDADES DE PROPOSITO ESPECIAL

• Dentro de esta modalidad de titulización se
  produce una transferencia de propiedad de los
  activos de la originadora en favor de la entidad
  emisora (sociedad de propósito especial), la cual
  emitirá los nuevos títulos, contra su propio
  patrimonio.
• Pay Through (Pago)

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Patrimonio de Sociedad de Propósito Especial
Cuentas por Cobrar
Sociedad de Propósito Especial
Sociedad de Propósito Especial
Ventas
Dinero
Dinero
Clientes
Originador
Inversores
Valores
Cartera
Cartera
Servidor
Mejorador
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SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECIAL

• Transferencia en propiedad de los activos.
• Patrimonio formado esencialmente por activos
  crediticios
• No es exigible la pluralidad de accionistas y
  capital mínimo.
• Objeto social exclusivo.
• Aplicación supletoria de la Ley General de
  Sociedades

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EMISION DE VALORES

• 1. Sociedad Titulizadora
• Valores de contenido crediticio
• Valores de participación
• Valores de contenido mixto
• 2. Sociedad de Propósito Especial
• Títulos representativos de deuda
• Acciones

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MECANISMOS DE PROTECCIÓN

• Los activos que se transfieren están sujetos a un
  régimen de protección a través de
• No es posible declarar invalidez de actos de
  transferencia.
• Separación de activos del patrimonio del
  originador, emisor y del servidor.

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REGIMEN DE SUPERVISION

• La protección a los inversionistas enfocada del
  lado de la revelación de información.
• Intervención estatal en caso que valores a emitir
  sean objeto de oferta pública.
• Supervisión de vehículos de titulización.
• Intervención en supuestos excepcionales.

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TRATAMIENTO TRIBUTARIO

• IMPUESTO A LA RENTA
• Exoneración para los intereses, tratándose de
  valores colocados mediante oferta pública.
• Exoneración para las ganancias de capital, en la
  venta de valores mobiliarios inscritos en el
  Registro público del Mercado de Valores a través
  de mecanismos centralizados de negociación.

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Procesos de Titulización por Oferta Pública en
Perú (1998-2001) 1/.
Originador
Emisor
Activo Tranferidos
Importe Colocado (Mill US)
Ferreyros S.A.A
Citicorp S.T.
Cuentas por Cobrar
20,000,000


Ferreyros S.A.A
Citicorp S.T.
Cuentas por Cobrar
15,000,000


Citicorp S.T.
Citicorp S.T.
Bonos Brady PDF
99,446,000


Ferreyros S.A.A
Citicorp S.T.
Cuentas por Cobrar
14,200,000


Creditítulos S.T.
Creditítulos S.T.
Inmbuebles
10,150,000


Quimpac
Intertítulos S.T.
Ventas Futuras 2/.
20,000,000


Wong Metro
Intertítulos S.T.
Ventas Futuras 3/.
30,000,000



208,796,000
1/. No se incluye el proceso de titulización de
Alicorp (US 60 000 000)
2/. Ventas futuras de sal y productos químicos
3/. Ventas futuras con tarjetas de débito y
crédito
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