Title: Gobierno Corporativo en Empresas con Control Familiar Enfoque de Valor Agregado de la CFI Mike Lubrano Investor and Corporate Practice Corporate Governance Department International Finance Corporation / World Bank Mexico City, September 29, 2004
1Gobierno Corporativo en Empresas con Control
FamiliarEnfoque de Valor Agregado de la
CFIMike LubranoInvestor and Corporate
PracticeCorporate Governance DepartmentInternati
onal Finance Corporation / World BankMexico
City, September 29, 2004
2Portafolio CFI-Tipos de Compañías
- Aproximadamente 250 nuevas inversiones por año
1500 Compañías en el Portafolio - Empresas Públicas y Privadas (De todos los
Sectores Industriales y el Sector Financiero) - Muchas Privadas y controladas por una Familia /
Fundador (Consejo Accionistas
Administradores) - Joint Ventures de 3 vías (Consejo Asamblea de
Accionistas) - Privatizaciones y Recién Privatizadas
3 Porqué a la CFI le interesa el GC
- Administración de Riesgos del Portafolio Como a
cualquier otro Inversionista - Misión de Desarrollo (Desarrollo Sustentable-Más
elementos de sustentabilidad sociales,
ambientales y otros) - Riesgo Reputacional / Agente Reputacional
- Las consideraciones de Gobierno Corporativo
son tan importantes para la CFI, como los asuntos
ambientales y sociales - PLW
4 Definición Empresa Familiar?
- Definición estrecha propiedad y administración
totalmente ejercida por los fundadores o sus
familias - Definición amplia la familia fundadora tiene
control accionario y un rol de liderazgo en la
alta dirección - A veces es una empresa listada en bolsa
- Holding controlador en la familia
- Definición más amplia la familia fundadora
continúa a tener una influencia significativa en
la empresa, disproporcional a su porcentaje
accionario
5Qué resulta especial en empresas familiares?
- Los accionistas y los administradores tienen
múltiples, complejos y a veces interpuestos roles
y lealtades - Las distinciones de clase (familia vs.
no-familia, grados de relación hacia el fundador,
etc.) - Dinámica de conflictos indesición para
reconocer diferencias reales de intereses - Tentación hacia la ambiugüedad intencionada
- La historia juega un papel importante
- Valores Familiares (Doble Verdad sobre resultados)
6Porqué el Gobierno de empresas familiares es
importante para la CFI?
- Juegan un enorme papel en el desarrollo del
sector privado en países no comunistas,
especialmente en América - Son una gran proporción del portafolio de
empresas clientes de la CFI (aún entre las
empresas más grandes) - Gobierno Corporativo identificado como
- Un gran riesgo invertir en empresas familiares
- Una oportunidad para la CFI para agregar valor a
sus clientes
7No Se Ha Puesto Suficente Atención al GC de
Empresas Familiares
- No es un enfoque importante en políticas públicas
- No hay un gran enfoque entre académicos
- Pero, hay importante trabajo práctico del
IMD/Kellogg, Asociaciones de Empresas Familiares,
etc. - Y, las estructuras de control de empresas
familiares son tomadas en cuenta para las Mesas
de trabajo de la OCDE así que la CFI ha empezado
casi desde el comienzo - Desarrollando herramientas especializadas para
analizar empresas familiares - Más importante, aprendiendo de las experiencias
de nuestros clientes
8Herraminetas de CG para Empresa Familiar de la CFI
- Matríz de Progresión Una herramienta de
comunicación - Agregar valor no es anotar puntos
- 4 niveles de evolución
- 4 áreas de análisis
- Lista de información requerida
- 4 áreas de análisis
- Construyendo una biblioteca de recursos
- Estatutos de familias
- Documentos modelo para Consejos
- Casos de estudio
9El Control Familiar puede traer beneficios La
ventaja familiar
- Largo plazo en la toma de decisiones (consistente
con los inversionistas) - Posibilidad de estrategias poco convencionales
(flexibilidad) - Deseo de construir un negocio para futuras
generaciones (sustentabilidad) - Compromiso de la administración familiar hacia su
empresa (continuidad) - la ventaja de la empresa familiar (utilidades)
10Retos Especiales de la Empresa Familiar
- Necesidad de Distinguir Relaciones Familiares y
Relaciones Empresariales (La Verdadera separación
es imposible) - Especialmente relaciones financieras y cuentas
- Informalidad de las políticas de gobierno
- Acuerdos Comunes no necesariamente se entienden
universalmente - Debilidad en el ambiente de control
- Los retos crecen en la medida en la que la
familia crezca - Son más Complejos en las Generaciones
subsecuentes
11Tipologías de Empresas Familiares
- Dimensión Generacional
- Controlada por el Fundador
- Sociedad de Hermanos
- Confederación de Primos/Ramas
- Actitud hacia la posición Accionaria
- La Familia es dueña de la Compañía
- La Familia dirige la Compañía
- La Familia es la Compañía
12Qué Espera la CFI en el GC de Empresas Familiares?
- Formas de trabajar con negocios familiares para
maximizar los beneficios de que la familia sea
accionista tomando en cuenta los probables
peligros - Los modelos de Gobierno que aseguren
- Rendición de Cuentas / Transparencia
- Continuidad
- Eficiencia
- Tratamiento equitativo de stakeholders (como
nosotros) - La Ambigüedad es siempre el enemigo
13Y Ahora los Asuntos Específicos que Analizamos
en la CFI
- Plan de Sucesión
- Empleados de la Familia
- Familiares Cobra-Sueldos vs. Recibidores de
Dividendos - Incentivación de Adminstradores No-Familiares
- Tratamiento de Stakeholders Financieros Externos
- Formalidades Estas sí Importan
- El Rol de la Familia en el Largo plazo como
accionista (Retención de Acciones/Votos)
14Planeación de la Sucesión
- Importante para todas las compañías, pero
especialmente para las familiares - Rol Dominante del Fundador
- Comunmente, los mayores problemas son en la 3a.
Generación Los intereses divergentes, los lazos
se rompen - Planear cuanto antes el patriarca familiar (o
matriarca) puede irse en cualquier momento un
proceso claro es crítico
15 Empleados familiares vs. No Familiares
- Recursos Humanos de calidad pueden hacer o romper
una empresa - La batalla por talentos es real
- Qué puede ofrecer una empresa familiar a un
empleado no-familiar? - Cómo te libras de una selección adversa?
- La Claridad es crítica (ej., política familiar
hacia empleo de miembros) - La Política puede ser altamente selectiva, con
calificaciones específicas y experiencia
requeridas - Podría ser de puertas abiertas
- Comité No-Familiar (Consejeros Independientes)
pueden actuar como árbitros
16Tratamiento de familiares que no Trabajan en El
Negocio
- Intereses divergentes y acceso a información
diversa entre estos dos grupos - Problema común Flujos constantes para los de
adentro, dividendos variables para el resto - Los hermanos viven de Salarios, las hermanas de
Dividendos - Confían los de afuera en los de adentro en
su honestidad, en su capacidad? - Tiempo de Decisiones Cuándo es mejor comprar a
los familiares que no trabajan en el negocio para
alinear los intereses y evitar conflictos
familiares?
17Tratamiento equitativo de accionistas No
Familiares
- Al igual que los asuntos básicos del tratamiento
de accionistas minoritarios en empresas
no-familiares - Divergencia de intereses y acceso a la
información entre los de adentro
administradores familiares y los de afuera,
accionistas que no son de la familia - Un asunto Extra aún los familiares
no-administradores tienen ventajas informales
sobre accionistas no-familiares y
no-administradores -
18La estructura accionaria familiar es inconsitente
con el financiamiento externo (Capital y Deuda?)
- Obviamente no!!!
- Los Inversionistas valoran la ventaja que tiene
la empresa familiar - En un ambiente competitivo el asunto importante
es el Costo del Capital y el deseo relativo de la
Deuda vs. el Capital - La Claridad de la Política y los Procedimientos
Hacen la Diferencia
19 Formalidades que Reflejan Substancia
- Consejos, Comités, Equipos Administrativos,
Juntas Familiares y Asambleas de Accionistas - Los Roles a menudo se confunden/a veces se
contradicen - Las Juntas de Consejo en teoría
- Supervisan a la Administración
- Agregan valor a decisiones estratégicas
- Las Juntas de Consejo en la práctica
- Son una Junta Familiar o un mecanismo de
comunicación - La mayoría de decisones se toman en la Junta de
los Administradores
20Retención de acciones y votos en la familia
mientras la familia crece
- Cuando la empresa pasa a futuras generaciones el
número/diversidad de accionistas familiares
aumenta Quién debe recibir acciones? - La Tensión entre quedarse la empresa bajo
propiedad familiar y dejar que familiares vendan
sus acciones - Establecer derechos de first refusal?
- Crear algún tipo de liquidity facility?
- Los accionistas familiares deben votar
individualmente o en uno (o más) bloques?
21Posible Solución Moverse en la Dirección de un
Consejo de Directores real
- Que ejecute las funciones clásicas de un Consejo
de Administración - Supervisar a la administración
- Dar dirección estratégica
- Traer miembros externos independientes es aún más
importante para Empresas Familiares - Dan una perspectiva externa y objetiva
- Resuelven conflictos de interés de manera
independiente - Árbitro de asuntos de gobierno de la empresa
familiar, como asuntos de empleo - La construcción de un Consejo no necesita ser un
proceso de un solo paso
22Otras Soluciones Prácticas
- Estatuto Familiar (protocolo familiar) con
políticas claras - Formalización de prácticas y convenciones
informales - La claridad es muchas veces más importante que la
regla en sí - Consejo Familiar o Juntas Familiares
- Capacitarse!
23- MIL GRACIAS
- Mike Lubrano
- IFC