Gobierno Corporativo en Empresas con Control Familiar Enfoque de Valor Agregado de la CFI Mike Lubrano Investor and Corporate Practice Corporate Governance Department International Finance Corporation / World Bank Mexico City, September 29, 2004 - PowerPoint PPT Presentation

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Gobierno Corporativo en Empresas con Control Familiar Enfoque de Valor Agregado de la CFI Mike Lubrano Investor and Corporate Practice Corporate Governance Department International Finance Corporation / World Bank Mexico City, September 29, 2004

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Empresas P blicas y Privadas (De todos los Sectores Industriales y el Sector Financiero) ... C mo te libras de una selecci n adversa? La Claridad es cr tica (ej. ... – PowerPoint PPT presentation

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Title: Gobierno Corporativo en Empresas con Control Familiar Enfoque de Valor Agregado de la CFI Mike Lubrano Investor and Corporate Practice Corporate Governance Department International Finance Corporation / World Bank Mexico City, September 29, 2004


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Gobierno Corporativo en Empresas con Control
FamiliarEnfoque de Valor Agregado de la
CFIMike LubranoInvestor and Corporate
PracticeCorporate Governance DepartmentInternati
onal Finance Corporation / World BankMexico
City, September 29, 2004
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Portafolio CFI-Tipos de Compañías
  • Aproximadamente 250 nuevas inversiones por año
    1500 Compañías en el Portafolio
  • Empresas Públicas y Privadas (De todos los
    Sectores Industriales y el Sector Financiero)
  • Muchas Privadas y controladas por una Familia /
    Fundador (Consejo Accionistas
    Administradores)
  • Joint Ventures de 3 vías (Consejo Asamblea de
    Accionistas)
  • Privatizaciones y Recién Privatizadas

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Porqué a la CFI le interesa el GC
  • Administración de Riesgos del Portafolio Como a
    cualquier otro Inversionista
  • Misión de Desarrollo (Desarrollo Sustentable-Más
    elementos de sustentabilidad sociales,
    ambientales y otros)
  • Riesgo Reputacional / Agente Reputacional
  •  Las consideraciones de Gobierno Corporativo
    son tan importantes para la CFI, como los asuntos
    ambientales y sociales  - PLW

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Definición Empresa Familiar?
  • Definición estrecha propiedad y administración
    totalmente ejercida por los fundadores o sus
    familias
  • Definición amplia la familia fundadora tiene
    control accionario y un rol de liderazgo en la
    alta dirección
  • A veces es una empresa listada en bolsa
  • Holding controlador en la familia
  • Definición más amplia la familia fundadora
    continúa a tener una influencia significativa en
    la empresa, disproporcional a su porcentaje
    accionario

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Qué resulta especial en empresas familiares?
  • Los accionistas y los administradores tienen
    múltiples, complejos y a veces interpuestos roles
    y lealtades
  • Las distinciones de clase (familia vs.
    no-familia, grados de relación hacia el fundador,
    etc.)
  • Dinámica de conflictos indesición para
    reconocer diferencias reales de intereses
  • Tentación hacia la ambiugüedad intencionada
  • La historia juega un papel importante
  • Valores Familiares (Doble Verdad sobre resultados)

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Porqué el Gobierno de empresas familiares es
importante para la CFI?
  • Juegan un enorme papel en el desarrollo del
    sector privado en países no comunistas,
    especialmente en América
  • Son una gran proporción del portafolio de
    empresas clientes de la CFI (aún entre las
    empresas más grandes)
  • Gobierno Corporativo identificado como
  • Un gran riesgo invertir en empresas familiares
  • Una oportunidad para la CFI para agregar valor a
    sus clientes

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No Se Ha Puesto Suficente Atención al GC de
Empresas Familiares
  • No es un enfoque importante en políticas públicas
  • No hay un gran enfoque entre académicos
  • Pero, hay importante trabajo práctico del
    IMD/Kellogg, Asociaciones de Empresas Familiares,
    etc.
  • Y, las estructuras de control de empresas
    familiares son tomadas en cuenta para las Mesas
    de trabajo de la OCDE así que la CFI ha empezado
    casi desde el comienzo
  • Desarrollando herramientas especializadas para
    analizar empresas familiares
  • Más importante, aprendiendo de las experiencias
    de nuestros clientes

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Herraminetas de CG para Empresa Familiar de la CFI
  • Matríz de Progresión Una herramienta de
    comunicación
  • Agregar valor no es anotar puntos
  • 4 niveles de evolución
  • 4 áreas de análisis
  • Lista de información requerida
  • 4 áreas de análisis
  • Construyendo una biblioteca de recursos
  • Estatutos de familias
  • Documentos modelo para Consejos
  • Casos de estudio

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El Control Familiar puede traer beneficios La
ventaja familiar
  • Largo plazo en la toma de decisiones (consistente
    con los inversionistas)
  • Posibilidad de estrategias poco convencionales
    (flexibilidad)
  • Deseo de construir un negocio para futuras
    generaciones (sustentabilidad)
  • Compromiso de la administración familiar hacia su
    empresa (continuidad)
  • la ventaja de la empresa familiar (utilidades)

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Retos Especiales de la Empresa Familiar
  • Necesidad de Distinguir Relaciones Familiares y
    Relaciones Empresariales (La Verdadera separación
    es imposible)
  • Especialmente relaciones financieras y cuentas
  • Informalidad de las políticas de gobierno
  • Acuerdos Comunes no necesariamente se entienden
    universalmente
  • Debilidad en el ambiente de control
  • Los retos crecen en la medida en la que la
    familia crezca
  • Son más Complejos en las Generaciones
    subsecuentes

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Tipologías de Empresas Familiares
  • Dimensión Generacional
  • Controlada por el Fundador
  • Sociedad de Hermanos
  • Confederación de Primos/Ramas
  • Actitud hacia la posición Accionaria
  • La Familia es dueña de la Compañía
  • La Familia dirige la Compañía
  • La Familia es la Compañía

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Qué Espera la CFI en el GC de Empresas Familiares?
  • Formas de trabajar con negocios familiares para
    maximizar los beneficios de que la familia sea
    accionista tomando en cuenta los probables
    peligros
  • Los modelos de Gobierno que aseguren
  • Rendición de Cuentas / Transparencia
  • Continuidad
  • Eficiencia
  • Tratamiento equitativo de stakeholders (como
    nosotros)
  • La Ambigüedad es siempre el enemigo

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Y Ahora los Asuntos Específicos que Analizamos
en la CFI
  • Plan de Sucesión
  • Empleados de la Familia
  • Familiares Cobra-Sueldos vs. Recibidores de
    Dividendos
  • Incentivación de Adminstradores No-Familiares
  • Tratamiento de Stakeholders Financieros Externos
  • Formalidades Estas sí Importan
  • El Rol de la Familia en el Largo plazo como
    accionista (Retención de Acciones/Votos)

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Planeación de la Sucesión
  • Importante para todas las compañías, pero
    especialmente para las familiares
  • Rol Dominante del Fundador
  • Comunmente, los mayores problemas son en la 3a.
    Generación Los intereses divergentes, los lazos
    se rompen
  • Planear cuanto antes el patriarca familiar (o
    matriarca) puede irse en cualquier momento un
    proceso claro es crítico

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Empleados familiares vs. No Familiares
  • Recursos Humanos de calidad pueden hacer o romper
    una empresa
  • La batalla por talentos es real
  • Qué puede ofrecer una empresa familiar a un
    empleado no-familiar?
  • Cómo te libras de una selección adversa?
  • La Claridad es crítica (ej., política familiar
    hacia empleo de miembros)
  • La Política puede ser altamente selectiva, con
    calificaciones específicas y experiencia
    requeridas
  • Podría ser de puertas abiertas
  • Comité No-Familiar (Consejeros Independientes)
    pueden actuar como árbitros

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Tratamiento de familiares que no Trabajan en El
Negocio
  • Intereses divergentes y acceso a información
    diversa entre estos dos grupos
  • Problema común Flujos constantes para los de
    adentro, dividendos variables para el resto
  • Los hermanos viven de Salarios, las hermanas de
    Dividendos
  • Confían los de afuera en los de adentro en
    su honestidad, en su capacidad?
  • Tiempo de Decisiones Cuándo es mejor comprar a
    los familiares que no trabajan en el negocio para
    alinear los intereses y evitar conflictos
    familiares?

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Tratamiento equitativo de accionistas No
Familiares
  • Al igual que los asuntos básicos del tratamiento
    de accionistas minoritarios en empresas
    no-familiares
  • Divergencia de intereses y acceso a la
    información entre los de adentro
    administradores familiares y los de afuera,
    accionistas que no son de la familia
  • Un asunto Extra aún los familiares
    no-administradores tienen ventajas informales
    sobre accionistas no-familiares y
    no-administradores

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La estructura accionaria familiar es inconsitente
con el financiamiento externo (Capital y Deuda?)
  • Obviamente no!!!
  • Los Inversionistas valoran la ventaja que tiene
    la empresa familiar
  • En un ambiente competitivo el asunto importante
    es el Costo del Capital y el deseo relativo de la
    Deuda vs. el Capital
  • La Claridad de la Política y los Procedimientos
    Hacen la Diferencia

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Formalidades que Reflejan Substancia
  • Consejos, Comités, Equipos Administrativos,
    Juntas Familiares y Asambleas de Accionistas
  • Los Roles a menudo se confunden/a veces se
    contradicen
  • Las Juntas de Consejo en teoría
  • Supervisan a la Administración
  • Agregan valor a decisiones estratégicas
  • Las Juntas de Consejo en la práctica
  • Son una Junta Familiar o un mecanismo de
    comunicación
  • La mayoría de decisones se toman en la Junta de
    los Administradores

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Retención de acciones y votos en la familia
mientras la familia crece
  • Cuando la empresa pasa a futuras generaciones el
    número/diversidad de accionistas familiares
    aumenta Quién debe recibir acciones?
  • La Tensión entre quedarse la empresa bajo
    propiedad familiar y dejar que familiares vendan
    sus acciones
  • Establecer derechos de first refusal?
  • Crear algún tipo de liquidity facility?
  • Los accionistas familiares deben votar
    individualmente o en uno (o más) bloques?

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Posible Solución Moverse en la Dirección de un
Consejo de Directores real
  • Que ejecute las funciones clásicas de un Consejo
    de Administración
  • Supervisar a la administración
  • Dar dirección estratégica
  • Traer miembros externos independientes es aún más
    importante para Empresas Familiares
  • Dan una perspectiva externa y objetiva
  • Resuelven conflictos de interés de manera
    independiente
  • Árbitro de asuntos de gobierno de la empresa
    familiar, como asuntos de empleo
  • La construcción de un Consejo no necesita ser un
    proceso de un solo paso

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Otras Soluciones Prácticas
  • Estatuto Familiar (protocolo familiar) con
    políticas claras
  • Formalización de prácticas y convenciones
    informales
  • La claridad es muchas veces más importante que la
    regla en sí
  • Consejo Familiar o Juntas Familiares
  • Capacitarse!

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  • MIL GRACIAS
  • Mike Lubrano
  • IFC
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