Experiencias Internacionales de Gobierno Corporativo y la Respuesta Latinoamericana

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Experiencias Internacionales de Gobierno
Corporativo y la Respuesta Latinoamericana

• Mike Lubrano
• San Jose, Costa Rica
• 27-28 de mayo de 2005

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Los principios OECD proveen un marco para el
diálogo y mejora El texto completo se puede
obtener en www.oecd.org/daf/corporate/principle
s
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Para quién van dirigidos los Principios?

• Guía específica para mejorar el marco legal,
  institucional y regulatorio
• PARA
• Políticas públicas
• Reguladores
• Participantes del Mercado

• Guía práctica y sugerencias
• PARA
• Bolsas de Valores
• Inversionistas
• Corporaciones
• Y otras partes con un rol en gobierno corporativo

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La Revisión de 2004 Cuáles son los principales
resultados?

• Los Gobiernos los encuentran útiles como un
  benchmark en el debate doméstico.
• Importante como un benchmark internacional usado
  por el BIS y el Banco Mundial. En uso por las
  Mesas Redondas de la OECD.
• Se quiere que sigan siendo generales y
  no-prescriptivas.
• Pero también se pretende dar seguimiento y
  diálogo sobre cómo los países OECD están
  escogiendo implementarlos y la experiencia con
  las mejores prácticas.
• Importantes avances en tratar asuntos mayores.

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Los Principios buscan establecer un sistema
efectivo de chequeos y balances

• Entre el Consejo de Administración y los
  Gerentes los Principios se enfocan en la guía
  estratégica del Consejo y en la vigilancia de los
  controles internos.
• Pero quién vigila a los supervisores? El Consejo
  rinde cuentas a los accionistas. Los Principios
  enfatizan los derechos de los accionistas,
  incluyendo el nombramiento y la remoción de
  consejos.
• Para hacer su trabajo, los accionistas rquieren
  altos estándares de transparencia y revelación de
  información.

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Cuáles son los principales asuntos que se han
revisado?

• Mejorar el diseño de la política y su
  cumplimiento
• Un rol más fuerte de los accionistas
• Conflictos de interés y self - dealing
• Abuso de empresas relacionadas
• El rol de los stakeholders
• Remuneración de Ejecutivos y Consejeros
• Integridad en los Mercados Financieros
• Transparencia y cumplimiento efectivo

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Nuevo capítulo sobre cumplimiento y política
asegurar las bases para un marco efectivo de
gobierno corporativo

• Debe desarrollar un marco con una visión del
  impacto económico, incluyendo la promoción de
  mercados efectivos y transparentes y los
  incentivos que crea para los participantes (I.A)
• Los requerimientos legales y regulatorios deben
  ser consistentes con el estado de derecho,
  transparente y aplicable. (I.B)
• La división de responsabilidades entre
  autoridades debe ser clara y asegurar que el
  interés público es servido. (I.C)
• Las autoridades regulatorias y judiciales deben
  tener autoridad, integridad y recursos para
  llevar a cabo sus deberes de forma profesional y
  objectiva. (I.D)

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Fortalecer el rol de los accionistas

• Llamar a una efectiva participación de
  accionistas en decisiones clave cómo la
  nominación y elección de consejeros, proponer
  resoluciones y dando puntos de vista sobre la
  política de compensaciones. (Chapter II.C.3)
• Principios llamando a los inversores
  institucionales a que actúen en su capacidad
  fiduciaria a declarar su política de votos y cómo
  están manejando conflictos de interés. (II.F)
• Mejorar las posibilidades para los accionistas de
  consultar entre ellos asuntos clave de
  gobernabilidad. (II.G)
• Eliminar los impedimentos para votar fuera de las
  fronteras. (III.A.4)
• Medios efectivos para evitar acciones abusivas de
  accionistas controladores. (III.A.2)

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Conflictos de interés y auto transacciones.

• Llamado a los inversionistas institucionales a
  revelar conflictos de interés y cómo los
  administran..(II.F.2)
• Los proveedores de consulta a inversores como
  analistas y brokers deben proveerlo libres de
  conflicto de interés. (V.F)
• Condiciones mas duras para asegurar que no exista
  conflicto de interés de los auditores y guardar
  su independencia (V.C)
• Contd.

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Conflictos de interés y autotransacción.

• Principcio fortalecido para que los consejos
  establezcan guías éticas y procedimientos
  efectivos de cumplimiento. (VI.C, VI.D.7)
• Los consejos deben supervisar los controles
  internos y proveer acceso confidencial a las
  quejas (VI.D.6, VI.D.7)
• Estándares de revelación más fuertes al Consejo y
  al Mercado (III.C)
• Criterios más fuertes para la independencia del
  Consejo y mayores posibilidades para que los
  accionistas interroguen a los consejos y
  participen. (VI.E, II.C.3)

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Abuso entre Empresas relacionadas.

• Enunciado claro sobre los deberes fiduciarios de
  los consejeros a la empresa y no al grupo de
  control. (VI.A)
• Enunciado explícito al consejo para que revise
  las transacciones entre partes relaciones usando
  consejeros independientes. (VI.E.1)
• Enunciado más general de la independencia del
  Consejo para cubrir y aquellos en una posición
  de influencia sobre la compañía y no solo a la
  adeministración(VI.E)
• Anotaciones más fuertes sobre la revelación de
  transacciones entre partes relacionadas. (V.A.5)
• Principio más fuerte sobre la revelación de
  intereses materiales del consejo y de los
  ejecutivos. (III.C)
• Llamado más fuerte a la protección de accionistas
  minoritarios. (II.A.2)

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El papel de los stakeholders

• Los principios reconocen el papel de los
  stakeholders de crear valor y por lo tanto el
  marco de Gobierno Corporativo, debe reconocer sus
  intereses. (IV, VI.C)
• La protección de los que se quejan es ahora un
  principio que cubre a los individuos y a sus
  organizaciones (IV.E)
• Mejor revelación a los stakeholders y de las
  políticas de la empresa hacia ellos. (IV.D)
• Mejores poderes para los accionistas y mayor
  presión para las instituciones de que revelen sus
  políticas de voto importantes para las pensiones
  (II.C, II.F.1)
• Principio sobre que el Consejo debe establecer la
  ética y su política de cumplimiento para
  beneficiar a los empleados. (VI.C, VI.D.7)

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Remuneración de los Ejecutivos y Consejeros.

• Los Consejos deben alinear la remuneración de los
  ejecutivos clave y los consejeros con los
  intereses a largo plazo de la empresa y los
  accionistas, y establecer la política de
  remuneración. (VI.D.4)
• Enunciado sobre el comité de remuneración con
  consejeros independientes se conoce como una
  mejor práctica en la mayoría de los países.
  (VI.D.4)
• La política de remuneración debe de ser revelada.
  (V.A.4)
• Los accionistas deben tener la posiblidad de
  hacer sus puntos de vista conocidos sobre la
  política y aprobar los componentes accionarios
  del esquema. (II.C.3)

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Integridad del Mercado Financiero

• Mejor revelación por la empresa incluyendo las
  transacciones entre partes relacionadas. (V.A.5)
• Los consejos deben enfocarse en vigilar los
  controles internos y los supuestos contables a
  través del Comité de Auditoria independiente.
  (VI.D.7, VI.E.3)
• Mayor énfasis en la independencia del auditor y
  referencia a los estándares IOSCO (V.C)
• Rendición de cuentas del auditor externo a los
  accionistas y deber de cuidado profesional hacia
  la compañía. (V.D)
• Los que proveen análisis y consulta deben estar
  libres de conflicto de interés. (V.F)
• Mejora en el cumplimiento obligatorio. (I.A, I.B,
  I.C, I.D).

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Transparencia y cumplimiento efectivo

• Mayor rol para accionistas y mejoramiento de la
  transparencia.
• Fortalecimiento de la responsabilidad fiduciaria
  de los Consejos. (VI.A)
• Mejora de la integridad del mercado financiero.
• Objetivos claros para la política para establecer
  un sistema que lleve a la transparencia y a los
  mercados eficientes. (I.A)
• Instrumentos regulatorios y legales transparentes
  y aplicables. (I.B)
• División clara de responsabilidades entre las
  autoridades domésticas. (I.C)
• Autoridades supervisoras, regulatorias y de
  cumplimiento deben tener integridad, autoridad y
  recursos para cumplir sus deberes. (I.D)

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La Mesa Redonda de Gobierno Corporativa de
America Latina

• Auspiciado por OCDE y CFI desde 2000

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Participantes de la Mesa Redonda

• Autoridades públicas
• Reguladores
• Bolsas de valores
• Inversionistas
• Compañías
• Expertos y otros
• Otros Organismos Internacionales
• Banco Mudial, BID, CAF, etc.
• Organizado por OCDE, con la cooperación de la CFI

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Cronología de la Mesa Redonda

• Sao Paulo 2000
• Patrones de Control y Concentración Accionaria
• Buenos Aires 2001
• Derechos de Accionistas y Tratamiento Equitativo
• Ciudad de México 2002
• Consejos de Administración
• Stakeholders (Partes Legítimamnete Interesadas)

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Cronología de la Mesa Redonda

• Santiago 2003
• Finalización del White Paper
• 2003-2004 Emisión del White Paper
• Rio de Janeiro 2004
• Responsabilidad de los Inversionistas
• Medidas para Obligar el Cumplimiento
• Sao Paulo Task Force 2005
• Lima 2005

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Cronología de la Mesa Redonda

• Actividades interinas
• Colaboraciones con CIPE, GCGF
• Trabajando con Institutos Nacionales
• Metodología de GC de la CFI
• Diálogo Inversionista/Compañía
• Iniciativa para Empresas No listadas
• OCDE Website de Asuntos Corporativos

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Puntos Focales 2000-2004

• Construir Conocimiento de GC / Poner prioridades
• Respuestas Legales / Regulatorias
• Chile, México, Argentina, Brasil
• Poner Estándares Códigos
• Iniciativas Privadas Novo Mercado
• White Paper de Recomendaciones
• Revisión de los Principios de la OCDE

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Prioridades del White Paper

• Tomar Seriamente los Derechos de Votacion
• Tratar Equitativament a los Accionistas Durante
  Cambios de Control
• Integridad de Informes Financieros /
  Transparencia de Transacciones con Partes
  Relacionadas
• Directorios Eficaces
• Mejorar el Marco Legal/Regulatorio
• Cooperacion Regional

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Agenda de Compañías

• Definir los Objetivos de Gobernabilidad
• Resultados Económicos
• Acceso a Capital
• Reputación
• Qué Funciona / Qué no Funciona
• Tecnología de Gobierno Corporativo
• Priorización
• Comunicar la Calidad a los Mercados
• Influenciar las Políticas
• Liderazgo vs. Reaccionismo