New Processes Rhona McAdam, Rory Romine, Jerry Scharen

1
Situación de los Directorios Argentinos (result
ados obtenidos de la encuesta anual realizada por
Spencer Stuart)
26-28 de Abril, 2000 Sao Paulo, Brazil
Presentado por Alejandro Etchart
2
Contenido

• 1. Situación actual en Argentina
• 2. El Caso YPF
• 3. Tipología De Empresas Argentinas

3
EMPRESAS QUE RESPONDIERON A LA ENCUESTA EN
ARGENTINA

Cantidad de empresas bajo esa clasificación
27
1

• Pública/1 ó 2 dueños fuertes

9

• Privada/1 ó 2 dueños fuertes

Quinsa Banco Hipotecario Acindar Alpargatas Atano
r Banco de Galicia Bansud BBV Bco
Francés Caputo CEI Citicorp
Central Puerto Ferrum S.A. IRSA YPF Ledesma
S.A. Morixe Hnos. SACI S.A. San Miguel Siderar
Siderca Telecom Argentina Telefónica de
Argentina Cia Naviera Pérez Companc Massalin
Particulares Imp. Y Exp la Patagonia Garovaglio
Zorraquin Molinos Río de la Plata Estrada S.A.
8

• Empresas
• familiares

Disco

• Subsidiaria de MNCs

CEPA S.A. Chemotecnica Metrovías S.A. La
Nación Siemens - Itron Swift Armour Techint Tecpet
rol Ind. Met. Pescarmona
Basf Arg. S.A. Bodegas Chandon Consolidar Dupont E
dea/Eden/Edes Edelap General Motors Tetrapak S.A.
FuenteBoard Index de Spencer Stuart para
empresas argentinas, 1999
4
RESULTADOS PRELIMINARES DEL SSBI ARGENTINOSolo
empresas que cotizan en bolsa

• Cantidad de directores

• Composición del Directorio

Promedio por empresa
22

• Externos

58
79
31
13
10

• Internos

47
21

• EE.UU.

• Argentina

• EE.UU.

• Argentina

Los Directores realmente independientes solo
componen un 22 del Directorio
El bajo número de Directores conspira contra la
diversidad necesaria para crear valor en la
discusión
Si uno toma solamente los independientes (no
representan accionistas específicos), bajan los
externos de 58 a 22 Fuente Spencer Stuart
Board Index (USA), 1999 Board Index de Spencer
Stuart para empresas argentinas, 1999
5
RESULTADOS PRELIMINARES DEL SSBI ARGENTINO,
(Cont.)Solo empresas que cotizan en bolsa

• Cantidad de reuniones anuales

• Presencia de Comités

• Hay comités

• Hay comités

56
12
100

• No hay comités

8
44

• EE.UU.

• Argentina

• EE.UU.

• Argentina

En otros países es impensable no contar con
comités, especialmente de Auditoría, y son
visualizados como grandes aportantes a la
agilidad y balanceo para la toma de decisiones
La elevada cantidad de reuniones anuales muestra
en parte la grande presencia de managers en el
Directorio y la limitación a seguimiento de
negocios.
No incluyendo Comités Ejecutivos ni
financieros Falta de respuesta en
lo positivo FuenteSpencer Stuart Board Index
(USA), 1999 Board Index de Spencer Stuart para
empresas argentinas, 1999
6
El CASO YPF S.A.
Situación a Marzo de 1999 (pre-Repsol)

• Dimensión adecuada
• Funcionamiento de Comités
• Directores independientes y de diversas
  capacidades
• Experiencia de cinco años con Best Practices
• Dos sucesiones de CEO
• Adquisición de Maxus
• Oferta REPSOL
• Buena química y trabajo en equipo
• Siete reuniones anuales
• Flujo de información adecuado
• Aceitada mecánica de reuniones

En términos generales, el Directorio de YPF
presentaba características ,en línea con mejores
prácticas internacionales
Fuente Entrevistas con Directores de YPF S.A.
y con el Secretario del Directorio
7
El CASO YPF S.A., (Cont.)ESTRUCTURA DEL
DIRECTORIO
Marzo de 1999 (pre-Repsol)

• Directores Ejecutivos
• Directores internos retirados de YPF
• Directores externos locales
• Directores externos internacionales
• Directores representando acciones residuales del
  Estado (en transición a Repsol)

• 12 miembros titulares

Retirado de YPF hace más de cinco
años Reemplazó al Sr. B.Manning
(Abogado-EE.UU.) Nota Secretario del Directorio
Sr. Francis Fernie
8
El CASO YPF S.A., (Cont.)ESTRUCTURA DE COMITES
Marzo de 1999 (pre-Repsol)
Supervisar y monitoriear controles y actividades
de auditorías internas y externas. Gestionar la
relación con auditores públicos de la sociedad y
supervisar la preparación de balances anuales
Auditoria
Investigar, filtrar y proponer candidatos para
los puestos de Directores y Management clave, y
contribuir a las actividades y mejor desempeño de
la sociedad y el Directorio
Nominaciones
Evaluar y determinar esquema de compensación del
Directorio y del Management clave
Compensación
Evaluar uso de los capitales de la empresa y
tomar acciones correctivas cuando sea necesario
Financiación

Implementar programas de impacto positivo en la
comunidad y alentar el desarrollo de una imagen
de compromiso y responsabilidad con la misma
Acción Comunitaria
9
TIPOLOGIA DE EMPRESAS ARGENTINAS
Empresas con fragmentación de capital
media y con trading (accionistas minoritarios)
Empresas públicas (alta fragmentación)
Empresas con un grupo reducido de accionistas
profesionales
Ej. YPF (antes de compra por Repsol)
Empresas familiares
Ej. Banco Hipotecario Pérez Companc
Subsidiarias de MNCs (100)
Ej. Empresas adquiridas por firmas de Private
Equity
Ej. Arcor
Cotizan (con liquidez relativa) Emisor de deuda
Cotizan en bolsa extranjera Emisor de deuda
Ej. IBM
No cotizan actualmente (quizás a futuro) Posible
emisor de deuda
No cotizan actualmente(quizás a futuro) Emisor
de deuda Inversores institucionales
No cotizan en Argentina (cotizan en bolsa
extranjera) Respaldo internacional
10
TIPOLOGIA DE EMPRESAS ARGENTINAS (Cont.)APORTE
DE UN BUEN DIRECTORIO

• Empresas públicas
• (alta fragmentación)

• Empresas con fragmentación de capital media y
  con trading (accionistas minoritarios)

• Empresas con un grupo reducido de accionistas
  profesionales

• Empresas
• familiares

• Subsidiarias de MNCs

• Gestión extranjera
• Responde a casa matriz y no a inversores locales
• Monitoreo de compliance desde el exterior

• Características

• Apoyo en el compliance
• Aportar conocimiento/contactos locales
• Balancear la orientación del management a
  resultados con prudencia/visión de largo plazo,
  etc.
• Orientar estrategias importadas

• Aporte del Directorio (local)

11
TIPOLOGIA DE EMPRESAS ARGENTINAS (Cont.)APORTE
DE UN BUEN DIRECTORIO

• Empresas con fragmentación de capital media y con
  trading (accionistas minoritarios)

• Empresas públicas
• (alta fragmentación)

• Empresas con un grupo reducido de accionistas
  profesionales

• Empresas
• familiares

• Subsidiarias de MNCs

• Características

• Accionistas fuertes y con gran influencia
• Solape de dividendos con sueldos

• Aporte del Directorio (local)

• Profesionalización de toma de decisiones
• Fomentar ambiente de accountability
• Añade valor con rol consultivo en temas
  estratégicos
• Facilitar acceso a mercados de capital

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TIPOLOGIA DE EMPRESAS ARGENTINAS (Cont.) APORTE
DE UN BUEN DIRECTORIO

• Empresas con fragmentación de capital media y con
  trading (accionistas minoritarios)

• Empresas públicas
• (alta fragmentación)

• Empresas con un grupo reducido de accionistas
  profesionales

• Empresas
• familiares

• Subsidiarias de MNCs

• Reestructuración y cambios del management
• Fuerte enfoque en crecimiento y cash flow
• Alta gerencia muy bien capacitada
• Fuerte seguimiento y disciplina impuesta por
  parte de un accionista/stakeholder

• Características

• Aporte

• Facilitar la comunicación entre los
  inversores/stakehoders y el management
• Visión largo plazo
• Alinear el management al interés de todos los
  accionistas
• Reducción del costo de capital

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TIPOLOGIA DE EMPRESAS ARGENTINAS (Cont.) APORTE
DE UN BUEN DIRECTORIO

• Empresas públicas
• (alta fragmentación)

• Empresas con fragmentación de capital media y con
  trading (accionistas minoritarios)

• Empresas con un grupo reducido de accionistas
  profesionales

• Empresas
• familiares

• Subsidiarias de MNCs

• 1 ó 2 accionistas muy fuertes con representación
  en el Directorio
• Liquidez relativa en la acción (i.e. inversión
  largo plazo)
• Empresas grandes

• Características

• Aporte

• Alentar transparencia
• Reducción de costo de capital
• Alinear el management al interés de todos los
  accionistas (protección de intereses de
  minoritarios)
• Gestionar sucesión y compensación del management
• Dar consejo al management

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TIPOLOGIA DE EMPRESAS ARGENTINAS (Cont.) APORTE
DE UN BUEN DIRECTORIO

• Empresas con fragmentación de capital media y con
  trading (accionistas minoritarios)

• Empresas públicas
• (alta fragmentación)

• Empresas con un grupo reducido de accionistas
  profesionales

• Empresas
• familiares

• Subsidiarias de MNCs

• Pocas empresas
• Empresas muy grandes y dominantes (líderes en la
  industria)
• Aplicación de regulaciones específicas exigidas
  para cotizar en bolsas extranjeras

• Características

• Aporte

• Idem EE.UU.