4. La liquidation de l

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4. La liquidation de lentreprise (S.A.)

• HEC Lausanne
• Vincent Dousse
• 2007

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La dissolution
4.1.

• Pour être liquidée, une S.A. doit dabord être
  dissoute (art. 736 CO), ce qui peut être fait
• En conformité des statuts
• Par une décision de lAG (forme authentique)
• Par louverture de la faillite
• Par un jugement
• Pour les autres motifs prévus par la loi

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La dissolution
4.1.

• Conséquence de la dissolution Lentreprise entre
  en liquidation sauf en cas de fusion et de
  scission (art. 738 CO)

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Aspects économiques de la liquidation
4.2.

• Motifs de la liquidation
• Lentreprise est durablement en perte
• But social atteint
• Durée atteinte
• Les actionnaires ne sentendent plus

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Dissolution avec liquida-tion Aspects juridiques
4.3.

• La S.A. conserve sa raison sociale à laquelle
  sajoutent les mots en liquidation (art. 739
  CO)
• La liquidation est menée par le conseil
  dadministration ou par un liquidateur (si les
  statuts le prévoient ou si lAG le décide art.
  740 al. 1 CO). Exception Cas de la faillite
• Lun des liquidateurs au moins doit être
  domicilié en Suisse et avoir qualité pour
  représenter la société (art. 740 al. 2 CO)

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Dissolution avec liquida-tion Aspects juridiques
4.3.

• Attributions des liquidateurs (art. 742-747 CO)
• Dresser un bilan dentrée en liquidation
• Informer les créanciers de la liquidation (avis
  spécial aux créanciers connus et 3 avis dans la
  FOSC)
• Terminer les affaires courantes
• Réaliser lactif et exécuter les engagements de
  la société à moins que la société présente un
  surendettement
• Informer le juge en cas de surendettement
• Représenter la société

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Dissolution avec liquida-tion Aspects juridiques
4.3.

• Etablir des bilans intermédiaires (lorsque la
  liquidation se prolonge)
• Après paiement des dettes, répartir lactif de la
  société aux actionnaires (sauf disposition
  contraire des statuts), seulement 1 année après
  la 3e publication dans la FOSC (ou 3 mois après
  cette 3e publication sous conditions)
• Aviser le registre du commerce que la raison
  sociale est éteinte (à la fin de la liquidation)
• Conserver les livres et la correspondance pendant
  10 ans

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Dissolution avec liquida-tion Aspects juridiques
4.3.

• Bilan à la fin de la liquidation
• Actif
• Disponibilités 900000
• 900000
• Passif
• Capital-actions 300000
• Réserve générale 350000
• Réserve libre 230000
• Résultat de la liquidation 20000
• 900000

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Dissolution avec liquida-tion Aspects juridiques
4.3.

• Produit de la liquidation (capitaux propres de
  liquidation)
• Résultat de liquidation Résultat réalisé durant
  la période de liquidation
• Excédent de liquidation Part du produit de
  liquidation qui excède le capital-actions (ou
  réserves et résultat de liquidation au bilan
  final de liquidation)

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Traitement fiscal de la liquidation de la S.A.
4.4.

• Résultat de liquidation Imposé comme nimporte
  quel résultat
• Excédent de liquidation Impôt anticipé