Leccin 11

1
Lección 11ª

• Órganos. Cuentas. Modificación de Estatutos

2
Órganos socialesJunta General

• J.G. Sociedad Limitada
• Convocatoria plazo
• Legitimación
• Forma sustitución anuncio por comunicación
  personal (estatutos)
• Competencias art. 44 expresas (en gestión)
• Clases sin mención referencia JG ordinaria y
  universal

• J.G. Sociedad Anónima
• Convocatoria plazo administradores y acto formal
  (público) orden del día ampliable
• Competencias sin especificación (no gestión)
• Clases especialización por materia, fechas y
  causa convocatoria

3
Órganos sociales. Junta General

• J.G. Sociedad Limitada
• Constitución sin referencia mínimo el exigible
  para aprobación acuerdos
• Derechos asistencia y representación (remisión)
• Adopción acuerdos combinación capitalsocios
• Impugnación y acta

• J.G. Sociedad Anónima
• Constitución
• Derechos de los socios ante la J.G.
• Adopción acuerdos principio general mayoría de
  capital
• Impugnación y acta

4
Órganos sociales. Administradores

• Sociedad Limitada
• Determinación alternativa estatutos
• Modelos similar (mancomunados y C.dA.)
• Nombramiento siempre J.G. (suplentes)
• Duración estatutos
• Retribución detalle

• Sociedad Anónima
• Determinación única
• Modelos art. 124 RRM
• Nombramiento J.G. (excepciones)
• Duración máximo cinco años reelección
• Retribución estatutos

5
Administradores

• Sociedad Limitada
• Consejo de Administración entre 3 y 12
• No aplicación reglas de designación proporcional
  ni facultad de cooptación
• Prohibición de competir
• Responsabilidad remisión

• Sociedad Anónima
• Consejo Administración
• Responsabilidad

6
Sociedad Limitada. Cuentas Anuales. Modificación
de Estatutos

• Cuentas anules art. 84 LSRL remisión LSA (art.
  171 y siguientes).
• Especialidad art. 86.2 derecho de examen de la
  contabilidad
• Modificación de estatutos similitud con LSA
• Para aumentos de capital derecho de preferencia
  (exclusión)
• Imposibilidad del capital autorizado

7
Sociedad unipersonal

• Concepto un solo socio
• Originaria constitución
• Sobrevenida adquisición por único socio
• Publicidad de la unipersonalidad originaria,
  sobrevenida y cambio de socio único en escritura
  pública e inscripción en RM también pérdida
  unipersonalidad
• Decisiones del socio único competencias J.G.
• Contratación socio único con sociedad libro y
  memoria
• Unipersonalidad sobrevenida seis meses
  inscripción en RM incumplimiento
  (responsabilidad)

8
Sociedad limitada nueva empresa (1)

• Requisitos personas físicas (máximo cinco)
• Denominación nombre y apellidos código alfa
  numérico
• Capital social de 3.012 (dinero) a 120.202
  (dinero o in natura)
• Objeto social amplio
• Constitución escritura e inscripción
  especialidad telemática

9
Sociedad limitada nueva empresa (2)

• Transmisión participaciones personas físicas
  superación del límite de cinco socios a favor de
  personas jurídicas (enajenación forzosa 3 meses)
• Junta General similar SL
• Administradores
• Para socios
• Órgano personal/pluripersonal no colegiado
  (consejo)
• Indefinidos excepción por acuerdo J.G.
• Modificación estatutos
• Contabilidad remisión