ANALISIS DEL ANTEPROYECTO DE REFORMA A LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES N 19'550

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ANALISIS DEL ANTEPROYECTO DE REFORMA A LA LEY DE
SOCIEDADES COMERCIALES Nº 19.550
REUNION DE CONSEJO DIRECTIVO 18-5-04
EXPOSITOR Dr. A. DANIEL VERGARA DEL CARRIL
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CONTENIDO DE LA EXPOSICIÓN

• PARTE PRIMERA modificaciones a la parte general
  que repercuten en las sociedades anónimas

• PARTE SEGUNDA modificaciones a la Sección V de
  la Ley Nº 19.550 sociedades anónimas

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PARTE PRIMERA

• Modificaciones a la parte general que
  repercuten en las sociedades anónimas

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1) Admisión de sociedades de respon-sabilidad
limitada y anónimas unipersonales. Principios
aplicables.
2) Admisión de procedimientos de arbitraje en el
estatuto para dirimir cuestiones entre los
accionistas o entre estos y la sociedad.
Arbitraje pericial para las controversias sobre
valuación de acciones (artículo 15).
3) Derogación de la prohibición del artículo 30
sobre límites de participación de la sociedad
anónima en otras sociedades que no sean por
acciones.
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4)  Modificaciones a las limitaciones de
participación societaria (artículo 31).
5) Incorporación de las personas físicas al
concepto de sociedades controladas (artículo
33).
6) Convenciones parasociales. Convenios de
sindicación de acciones. Acuerdos admitidos y no
admitidos. Información sobre los convenios en las
sociedades cotizadas. Límites de duración
(artículo 35).
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7) Introducción en el artículo 54 del daño
producido por el interés del grupo.
8) Posibilidad de que una persona jurídica sea
administradora (artículo 58).
9) Prohibición de uso de información privilegiada
y afectación de activos sociales para beneficio
propio o de terceros. Conflicto de intereses con
la sociedad (artículo 59).
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10) Plazo de cinco días anteriores a la asamblea
para que los accionistas entreguen comentarios o
propuestas relativas a la documentación a ser
tratada. Obligación de remitir balances a la
autoridad de contralor dentrode los quince días.
El incumplimiento es causal de revocación de los
administradores (artículo 67).
11) Posibilidad de labrar las actas de directorio
y asamblea en instrumento notarial o privado con
firmas certificadas cuando los libros no estén
disponibles. Posibilidad de que cualquier
accionista, a su costo, solicite con tres días de
anticipación a la asamblea, su grabación. En
línea con la posibilidad de que el accionista
concurra a la asamblea asistido por un asesor sin
voz ni voto (artículo 73).
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12) Sociedades extranjeras.

• Ampliación de la aplicación de las leyes del
  lugar de constitución. Supresión del concepto de
  actos aislados (artículo 118).

• Procedimiento simplificado para inscrip- ción de
  la renuncia del representante legal (artículo
  121).

• Franquicia para la obligatoriedad de la
  inscripción prevista en el artículo 123.
  Facultades societarias del representante.
  Emplazamiento por terceros limitado a cuestiones
  societarias. Impedimento de voto. Quórum.

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PARTE SEGUNDA
Modificaciones a la Sección V de la Ley Nº
19.550
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a) Incentivo a la capitalización. Los préstamos
de los accionistas a la sociedad se considerarán
como créditos subordinados. También queda como
crédito subordinado la obligación de devolver los
aportes irrevocables porfrustración de la
capitalización (artículos 163 y 190).
b) El capital mínimo se lleva a 100.000
(artículo186).
c) Se regulan los aportes irrevocables.
Requisitos. Plazo de capitalización.Consideración
del aporte como capital (artículo 190).
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d) Extensión del derecho de preferencia (artículo
194).
e) Emisión con prima obligatoria (artículos 197 y
202). Excepciones.
f) Libre distribución de la prima (artículo 202).
g) Acciones huérfanas de titular. No presentación
al canje. Quórum. Accionistas que no cobran
dividendo o no van a la asamblea (artículos 211
y238).
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h) Posibilidad de declarar la instransferibilidad
de las acciones (artículo 214).
i) Efectos de la notificación de transferencia de
acciones (artículo 215).
j) Posibilidad de doble voto para las acciones
que cotizan en Bolsa (artículo 216).
k) Ampliación del voto de las acciones preferidas
(artículo 217).
l) Adquisición de acciones propias (artículo 221).
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m) Prohibición de apalancamiento financiero para
la compra de paquetes de acciones (artículo 222).
n) Ampliación de competencia de la asamblea
ordinaria (artículo 234).
ñ) Facultades de los accionistas en relación a la
convocatoria de la asamblea (artículo 236).
o) Notificación personal de asambleas (artículo
237).
p) Voto en asambleas unánimes (artículo 237).
q) Quórum en las asambleas (artículo 238).
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r) Participación de asesores en la asamblea
(artículo 240).
s) Participación a distancia de accionistas
(artículo 242).
t) Sentido del voto abstenido (artículo 242).
u) Derecho de receso por renovación del quíntuplo
(artículo 245).
v) Voto en interés contrario y nulidad de
asamblea (artículo 248).
w) Plazos de impugnación de asamblea (artículo
251).
x) Suspensión preventiva de la asamblea (artículo
252).
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y) Novedades en materia de directorio
y) 1. Directores suplentes (artículo 255)
y) 2. Declaración de tenencia de acciones
(artículo 256).
y) 3. Renuncia de directores (artículo 259).
y) 4. Funcionamiento del directorio. Reuniones a
distancia.
y) 5. Novedades en materia de remuneración
(artículo 261).
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y) Novedades en materia de directorio (cont.)
y) 6. Convocatoria a reuniones de directorio.
Impugnación de las resoluciones del directorio
(artículo 267).
y) 7. Novedades en contratos con la sociedad
(artículo 271).
y) 8. Novedades en materia de responsabilidad
(artículos 274 y 275).
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• z) Novedades en materia de fiscalización.

SOCIEDADES AUTORIZADAS A EFECTUAR OFERTA PUBLICA
Administración (Directorio)
Ley 19.550
Sindicatura (Comisión Fiscalizadora) Control
Consejo de Vigilancia
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SOCIEDADES AUTORIZADAS A EFECTUAR OFERTA PUBLICA
Administración (Directorio)
Subórgano de Control. Comité de
auditoría
DECRETO 677/01
Sindicatura (Comisión Fiscalizadora) Control
Consejo de Vigilancia
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SOCIEDADES AUTORIZADAS A EFECTUAR OFERTA PUBLICA
Administración (Directorio)
Anteproyecto
Comisión de auditoría (sociedades del 299 inc1).
Colegiada en nro. Impar. Mayoría
independiente Control Consejo de Vigilancia Si
el estatuto lo prevé Se puede prescindir de la
Comisión de Auditoría pero sus funciones las
realiza el Consejo de Vigilancia en pleno o
bien un Comité de Auditoría 3 o mas miembros
(accionistas o no) designados por la asamblea. La
mayoría debe ser independiente
z) 2. Nuevos requisitos para ser síndico
(artículos 285 y 286).
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ESTA PRESENTACION SE ENCUENTRA PUBLICADA EN EL
SITIO DE LA CAMARA wwww.camsocanon.com